北汽新能源借殼上市復(fù)雜度遠(yuǎn)超IPO 仍需三步才能真正登陸資本市場

北汽新能源通過重組前鋒實(shí)現(xiàn)上市的計(jì)劃再過一關(guān)。6月2日，成都前鋒電子股份有限公司發(fā)布公告稱，公司已于6月1日收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)成都前鋒電子股份有限公司向北京汽車集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。這意味著，SST前鋒的重組及北汽新能源借殼上市的計(jì)劃在審批上通過了最關(guān)鍵的一環(huán)，北汽新能源的新鮮血液即將注入前鋒股份。今年4月27日，該重組方案已經(jīng)獲得重組委員會的批準(zhǔn)。完成雙“過會”后，北汽新能源距離成為中國新能源整車第一股的目標(biāo)再近一步。

自去年2017年12月宣布啟動上市計(jì)劃之后，北汽新能源層層沖關(guān)，從北京國資委無償劃轉(zhuǎn)前鋒大股東股權(quán)，到北汽新能源進(jìn)入董事會、擬定股改方案、資產(chǎn)置換方案、股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化、對未來發(fā)展做出重大承諾，直至重組計(jì)劃報(bào)審。在外界看來，北汽新能源距離正式上市已經(jīng)一步之遙，但實(shí)際上，這只是剛開始，證監(jiān)會的批準(zhǔn)只是意味著，紙上的重組計(jì)劃將正式進(jìn)入落地實(shí)施階段，接下來的工作才是最艱巨和千頭萬緒的。

“至少還需要三步——股改、發(fā)行股份購買新能源資產(chǎn)、資本公積金轉(zhuǎn)增股本，然后才是募集資金上市。”接近北汽新能源高層的業(yè)內(nèi)人士表示。“重組比直接IPO更復(fù)雜，IPO是在一張白紙基礎(chǔ)上，重組則有很多歷史遺留問題要解決”，由于虧損多年，而且是A股僅存的兩家股改釘子戶，前鋒的歷史問題更為復(fù)雜，都需要北汽新能源在上市前進(jìn)行清理和解決。徹底的資產(chǎn)清理完成后，北汽新能源有望在三季度完成上市。

遠(yuǎn)沒到最后一步

北汽新能源選擇的是一條并不輕松的資本之路?！扒颁h比較復(fù)雜，歷史遺留問題比較多，尤其還涉及了股改。所以這種重組上市確實(shí)比直接IPO還要復(fù)雜”，上述業(yè)內(nèi)人士稱。北汽接下來要啟動的就是股權(quán)分置改革，曾經(jīng)是首創(chuàng)集團(tuán)旗下五家上市公司之一的前鋒股份，長期處于S*ST前鋒（S代表未股改，*ST代表連續(xù)三年虧損）狀態(tài)，在2007年，以首創(chuàng)證券資產(chǎn)置換為主的重組股改方案上報(bào)相關(guān)機(jī)構(gòu)審批后，長達(dá)十年間，S*ST前鋒的股改再無推進(jìn)，也因此成為A股市場僅剩的兩枚股改“釘子戶”之一。

按照SST前鋒發(fā)布的股權(quán)分置改革方案顯示，經(jīng)過了與流通股股東的充分溝通后，方案定為全體非流通股股東向流通股股東以每10股流通股獲送5股的方式作為支付股改對價(jià)。

股改完成后，北汽新能源才將正式出場。前鋒重組啟動第二步——資產(chǎn)置換、北汽新能源資產(chǎn)注入。根據(jù)5月31日發(fā)布的重組方案，前鋒股份的全部資產(chǎn)和負(fù)債將置出，由北汽集團(tuán)指定四川新泰克（北汽集團(tuán)全資子公司，前鋒股份大股東）承接，而北汽集團(tuán)所持有的與置出資產(chǎn)等值的北汽新能源資產(chǎn)將置入，隨后前鋒將向包括北汽集團(tuán)在內(nèi)的北汽新能源的所有35個(gè)股東發(fā)行股份，購買其所持有的剩余全部北汽新能源股權(quán)。

公告顯示，前鋒股份擬置出資產(chǎn)評估值為1.87億元，較賬面凈值增值156.01%；北汽新能源置入的股權(quán)估值為288.5億元，較賬面凈資產(chǎn)增值75.24%。SST前鋒將按發(fā)行價(jià)37.66元／股，向北汽集團(tuán)等35名交易對方非公開發(fā)行7.61億股。北汽新能源的主要股東包括戴姆勒、寧德時(shí)代、國軒高科、萬邦新能源等新能源產(chǎn)業(yè)鏈上的戰(zhàn)略投資者。

而隨著北汽新能源資產(chǎn)的裝入，上市公司的名稱也將發(fā)生變化。同時(shí)，由于前鋒是成都的公司，遵照生產(chǎn)地和經(jīng)營地要一致的規(guī)定，前鋒需要遷到北京，這其中又將不可避免的涉及到工商、稅務(wù)變更等一系列的事情?！斑@是公司的大變動，涉及到的事情千頭萬緒”。北汽新能源相關(guān)高層稱。

資產(chǎn)注入后，接下來則是按照此前達(dá)成的方案，以送股、重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)交割完成后的股本為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增25股?！爸辽僖瓿蛇@三個(gè)環(huán)節(jié)，才能走到最后一步——募集資金增發(fā)股份，也即正式上市融資，”上述業(yè)內(nèi)人士稱。重組方案稱，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，前鋒將非公開發(fā)行股份募集不超過20億元的配套資金。募集所得資金將主要于北京新能源創(chuàng)新科技中心項(xiàng)目、北汽新能源C35DB車型項(xiàng)目、北汽新能源N60AB車型項(xiàng)目、北汽新能源N61AB車型項(xiàng)目。

熟悉北汽的證券人士表示，“就借殼重組上市而言，北汽做的是比較徹底的，把資產(chǎn)都清算干凈了，這會減少之后環(huán)節(jié)的壓力?！惫骘@示，除了由北汽負(fù)擔(dān)的重組方案推進(jìn)，前鋒還有諸多歷史遺留問題需要解決，包括層出不窮的訴訟賠償，目前賠償額已經(jīng)累積到7400萬元，這部分賠償將由之前的股東承擔(dān)。

資本市場的共識是，與通過并購上市相比，借殼重組上市的過程往往艱苦而漫長，雖然“殼”公司普遍已經(jīng)到了生存的邊緣，但由于置入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以及其帶來的升值空間誘惑，往往存在最后一刻交易對價(jià)難以達(dá)成的情況存在。據(jù)悉，由于包括重組新規(guī)、再融資新規(guī)在內(nèi)的一系列監(jiān)管政策，2017年國內(nèi)借殼重組上市的成功率只有50%。不過，鑒于北汽集團(tuán)和北汽新能源的國企身份，以及北汽集團(tuán)已提前獲得國資無償劃轉(zhuǎn)，成為前鋒股份大股東，業(yè)界普遍預(yù)計(jì)這起有國資委背書的借殼重組上市風(fēng)險(xiǎn)較小。

與時(shí)間賽跑

“預(yù)想到會這么復(fù)雜了”，對借殼重組的不易，北汽新能源相關(guān)高層表示。而在外界看來，雖然復(fù)雜，但借殼上市仍是北汽新能源目前最快登陸資本市場的路徑，如果以直接IPO的方式，北汽新能源至少要等到2019年才有可能具備三年盈利的前提。而從目前的政策和市場紅利消散的速度來看，北汽新能源已經(jīng)沒有時(shí)間去等待。

重組報(bào)告顯示，北汽新能源在2015年、2016年和2017年1至10月的營收分別為34.71億元、93.72億元和73.77億元；同期，凈利潤為負(fù)1.84億元、1.08億元和3924.40萬元。不過，政府補(bǔ)助對公司扭虧為盈幫助不少。同期，公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為5796.28萬元、1.48億元和2475.25萬元。補(bǔ)貼退坡帶來的影響十分明顯，2019年更嚴(yán)峻的市場形勢也給盈利帶來更大壓力。

由于補(bǔ)貼政策的變化，北汽新能源以A0級車為主的業(yè)務(wù)受到很大沖擊，按照新政，6月12日以后，補(bǔ)貼將于電池密度、容量、功率、續(xù)駛里程等技術(shù)和性能參數(shù)掛鉤，北汽新能源多款主力車型將面臨補(bǔ)貼大幅下跌，甚至為零的境遇。行業(yè)大環(huán)境中，自主品牌和合資品牌已在今年全員啟動新能源產(chǎn)品的上市，造車新勢力同樣吸引了大量資本和關(guān)注，這都給作為新能源市場領(lǐng)軍企業(yè)的北汽新能源帶來多方位的壓力。與此同時(shí)，北汽集團(tuán)全面新能源化的戰(zhàn)略已經(jīng)啟動，北汽新能源將作為最重要的技術(shù)和融資平臺。因此，無論從哪個(gè)角度而言，以最快速度完成借殼上市，都將是北汽集團(tuán)大戰(zhàn)略中最關(guān)鍵的一環(huán)。

而從過去6個(gè)月前鋒的重組推進(jìn)節(jié)奏來看，北汽新能源與時(shí)間賽跑的心態(tài)也很明顯。2017年12月，北汽新能源派駐管理層進(jìn)入前鋒股份董事會，1月中旬，原北汽新能源董事會秘書胡革偉被選舉為新任前鋒股份董事長，并隨即組織召開了關(guān)于股權(quán)分置的股東會。此后經(jīng)歷了證監(jiān)會對于重組方案的詳細(xì)問詢，包括北汽集團(tuán)內(nèi)部的同業(yè)競爭、北汽新能源的業(yè)績狀況，以及發(fā)展前景等。在兩個(gè)月內(nèi)先后完成雙過會后，層層沖關(guān)的北汽新能源并最快有望在7、8月份正式上市，而這一節(jié)奏將有效的為北汽抵消今年6月12日啟動的全新補(bǔ)貼政策帶來的風(fēng)險(xiǎn)。