欲通過重組解決產(chǎn)業(yè)鏈瓶頸，亞瑪頓74億的大單履約能力受質(zhì)疑

近日，亞瑪頓與天合光能簽訂了關(guān)于銷售1．6mm 超薄光伏玻璃的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，預估銷售量為3．375億平方米，合同總金額約74．25億元，是2021 年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 363．73％。合同中提到，預估總金額參照 2mm 光伏玻璃前板和背板的均價 22 元／平方米（含稅）進行預估測算。

利好消息發(fā)布的同時，亞瑪頓也回復了深交所關(guān)于上市公司重組的問詢函件。標的公司鳳陽硅谷采用收益法估值25．25億，較賬面凈資產(chǎn)增值 18．25億，增值率為 261．08％。

原材料上漲 尋求上游產(chǎn)業(yè)鏈

本月初，亞瑪頓剛剛放出資產(chǎn)重組的消息后便迎來了重大合同的簽訂。受此影響，最近四個交易日亞瑪頓股票持續(xù)漲停，截止7月8日，收盤價為44．01元／股。

去年以來，市場供需不平衡導致光伏原材料大幅上漲，硅料價格漲幅一度超過150％，光伏玻璃成本壓力逐漸顯現(xiàn)。為減輕原片玻璃采購壓力，亞瑪頓通過向壽光靈達、壽光達領(lǐng)、中石化資本、黃山毅達、揚中毅達、宿遷毅達和華輝投資發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的鳳陽硅谷100％股權(quán)，同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。其中，黃山毅達、揚中毅達、宿遷毅達和華輝投資均只接受現(xiàn)金支付的方式，壽光靈達只接受股份對價，而壽光達領(lǐng)和中石化資本則是股份和現(xiàn)金都接受。

據(jù)悉，亞瑪頓在2021年底便開始籌劃收購鳳陽硅谷。本次交易中，亞瑪頓以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過18．4億元，本次交易募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用后，擬用于支付現(xiàn)金對價、年產(chǎn) 2 億平方米特種超薄鍍膜雙玻組件項目（一期）、補充鳳陽硅谷流動資金三個項目。

鳳陽硅谷主營玻璃原片的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，不涉及玻璃深加工業(yè)務，處于發(fā)行人業(yè)務的上游。重組報告書披露，重組完成前，上市公司仍主營光伏玻璃深加工業(yè)務，不涉及光伏玻璃原片生產(chǎn)，玻璃原片主要系外購。本次交易完成后，上市公司產(chǎn)業(yè)鏈將延伸至玻璃原片制造，突破了難度較高的原片技術(shù)壁壘，解決了企業(yè)光伏玻璃生產(chǎn)流程中無法自主生產(chǎn)原片的痛點。

溢價收購 被質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易

鳳陽硅谷由亞瑪頓投資1億元建立，是為供應光伏光電玻璃原片而生。但起初亞瑪頓尚未具備投建玻璃原片產(chǎn)能的資金實力，改由其控股股東先行籌建后再擇機注入上市公司。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方中，壽光靈達、壽光達領(lǐng)均為亞瑪頓實際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)重組。

2020年以來，鳳陽硅谷多次進行增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2020年7月，亞瑪頓的控股股東亞瑪頓科技將100％股份分別轉(zhuǎn)讓給壽光達領(lǐng)（85％）和壽光靈達（15％）；之后的一個月，首次進行增資，引入中石化資本、黃山毅達、揚中毅達、宿遷毅達四大股東；2021年3月，壽光達領(lǐng)以 5千萬的價格向華輝投資轉(zhuǎn)讓所持公司 2．78％的股權(quán)，而后華輝投資又認繳了709萬元新增注冊資本；同年12月，鳳陽硅谷第三次增資，新增注冊資本465萬元由壽光達領(lǐng)認繳。此時鳳陽硅谷的對應估值已由最初的0．59億元增至30億元。

值得注意的是，2021年3月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第二次增資時，鳳陽硅谷實際凈利潤0．9 億元，與2021 年度1．8億元的凈利潤預期值相去較大。且，2021 年 12 月第三次增資時，鳳陽硅谷 2022 年度凈利潤預期值為3億元，但本次報告書中按收益法評估的預測值僅為1．5億元，僅為原預期值的一半。

重組報告書披露，華輝投資執(zhí)行事務合伙人周志恒及其配偶劉揚、母親王雅芬、華輝投資有限合伙人趙建明在自查期間（首次披露重組事項前6個月至重組報告書披露前一個交易日）均存在多次買賣上市公司股票的情形。針對深交所關(guān)于其是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、造成利益傾斜或利益輸送等質(zhì)疑，亞瑪頓均予以否認。

待履行金額大 合同執(zhí)行能力存疑

目前亞瑪頓市值88．60億元，僅與天合光能簽訂的74億合同單金額就占據(jù)了市值的84％，亞瑪頓真的能吃得下這么大塊肉？

2021年，亞瑪頓與天合光能、隆基綠能、晶澳科技均簽訂了重大銷售合同，金額分別為21億、15億、21億。截止財年末，與天合光能的合同已履行3．70億，未履行17．30億；與隆基綠能的合同已履行9．56億，未履行5．44億；與晶澳科技的合同已履行5．25億，未履行15．75億。其中，與隆基綠能的合同本應在2021年底到期，但逾期仍有5．44億元待履行。

年報對此作了說明，隨著硅料及大宗商品價格大幅上漲以及光伏玻璃產(chǎn)能快速擴張，二季度開始光伏玻璃價格大幅下降并在低位波動。因此，合同總金額與實際履行金額存在較大差異。

從產(chǎn)能端來看，2021年太陽能玻璃銷售量為7209．71萬平米，同比上漲了36．63％。2022年，公司計劃實現(xiàn)1．2億平方米光伏玻璃的銷售量，以≤2．0mm超薄光伏玻璃為主。根據(jù)與天合光能最新簽訂的合同來看，亞瑪頓年均銷量應達到1．125億平方米才能順利履行該份合同，加上之前三份合同待履行的銷量，1．2億平方米的產(chǎn)能顯然無法滿足實際需求。

去年以來，受光伏玻璃價格下降等因素影響，亞瑪頓盈利能力承壓。2021年歸母凈利潤同比下降了60％，2022年一季度更是同比下降76％。行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，2022年1至5月份，3．2mm原片毛利率3．03％，處于較低水平。浙商證券研報表示，隨著我國明確雙碳目標，光伏發(fā)電是實現(xiàn)碳中和的主力軍，隨著終端裝機需求加速釋放，行業(yè)將迎來需求拐點。

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