原董事長(zhǎng)羅祥波出局 三維絲管理權(quán)再起爭(zhēng)奪戰(zhàn)

僵持近4個(gè)月的三維絲管理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)再起波瀾。

據(jù)獲悉，廈門三維絲環(huán)保股份有限公司（下稱“三維絲”）現(xiàn)任股東、副董事長(zhǎng)丘國(guó)強(qiáng)近日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了一份材料，指控三維絲原董事長(zhǎng)羅祥波涉嫌背信損害上市公司利益，包括羅祥波曾惡意放棄上市公司債權(quán)和隱瞞關(guān)聯(lián)交易，并向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

2016年11月14日，三維絲原董事長(zhǎng)、創(chuàng)始人羅祥波和其夫人羅紅花雙雙出局董事會(huì)，其后的11月23日，羅祥波被解聘三維絲總經(jīng)理一職。目前，上市公司管理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)僵持已近4個(gè)月。

新控告給這場(chǎng)管理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)添加了更多不確定因素。

羅祥波出局

丘國(guó)強(qiáng)指控稱，2011年1月4日三維絲與劉巍簽訂《合資協(xié)議》，設(shè)立廈門佰瑞福環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“佰瑞?！保?，注冊(cè)資本2000萬元，三維絲持股65%，劉巍持股35%。2014年10月8日，三維絲與劉巍簽訂《對(duì)賭協(xié)議書》，約定如果佰瑞福2011年度至2015年度達(dá)不到利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)，則三維絲有權(quán)無償獲得劉巍所持佰瑞福5%的股權(quán)。后因佰瑞福利潤(rùn)未能達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)，故三維絲可以實(shí)現(xiàn)約定。

丘國(guó)強(qiáng)指控稱，羅祥波知悉這一事實(shí)，但是，2016年5月10日羅祥波要求劉巍將佰瑞福5%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給第三人葉媚，三維絲股東大會(huì)和董事會(huì)均不知情。此后，三維絲向葉媚支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)4634968.54元收購(gòu)其持有的佰瑞福5%的股權(quán)。丘國(guó)強(qiáng)控告資料稱，羅祥波致使三維絲損失4634968.54元，已構(gòu)成《刑法》規(guī)定的背信損害上市公司利益罪。

“有這個(gè)事情，但不是他講的那樣。他們也向有關(guān)經(jīng)偵部門舉報(bào)過，并且已經(jīng)調(diào)查完了，公安局已經(jīng)給予不予立案的回復(fù)?！绷_祥波說。他還表示，不想多說此事，等待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查結(jié)果。

丘國(guó)強(qiáng)還認(rèn)為，羅祥波隱瞞關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利潤(rùn)。

三維絲主要原材料供應(yīng)商之一廈門柏潤(rùn)氟材料科技有限公司（下稱“廈門柏潤(rùn)”）成立于2010年8月16日，成立時(shí)股東為郭澤森和陳明剛等人。陳明剛與羅祥波、三維絲現(xiàn)任董秘王榮聰往來郵件顯示，羅祥波高度參與廈門柏潤(rùn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，還承諾給陳明剛廈門柏潤(rùn)10%的“干股”。為非法規(guī)避關(guān)聯(lián)關(guān)系，羅祥波還向陳明剛轉(zhuǎn)發(fā)名義股東郭澤森的身份證用于辦理公司設(shè)立事宜?？馗娣Q，廈門柏潤(rùn)為羅祥波實(shí)際控制公司。

控告認(rèn)為，廈門柏潤(rùn)投產(chǎn)后，三維絲便從廈門柏潤(rùn)大量采購(gòu)原材料，由于羅祥波隱瞞了其對(duì)廈門柏潤(rùn)的控制關(guān)系，上述交易未履行任何關(guān)聯(lián)交易決策程序。 有人質(zhì)疑，羅祥波的行為均嚴(yán)重侵害了三維絲及中小股東的合法利益，并且涉嫌《刑法修正案六》所規(guī)定的背信損害上市公司利益罪。中小股東可以向監(jiān)管部門舉報(bào)，請(qǐng)求立案調(diào)查，或者向羅祥波夫婦提起民事訴訟。

羅祥波表示，很早以前“他們”已經(jīng)向證監(jiān)局反映，監(jiān)管機(jī)構(gòu)做過調(diào)查，沒有這回事。記者追問是否有監(jiān)管部門調(diào)查結(jié)果的報(bào)告，羅祥波表示無法提供，可以看公司公告。但三維絲并未發(fā)布相關(guān)公告。 聯(lián)系現(xiàn)任董事會(huì)求證，相關(guān)負(fù)責(zé)人稱不便回復(fù)，可以找董秘或者看公司公告。致電三維絲董秘辦，接電話的女士聲稱只是工作人員并非董秘，她表示，董秘現(xiàn)在不在這邊，相關(guān)情況會(huì)立即匯報(bào)給領(lǐng)導(dǎo)。不久，羅祥波回電話，聲稱不知道董事會(huì)辦公室現(xiàn)在在哪里。

控告材料稱，2016年11月14日起至今，羅祥波非法霸占公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、非法控制公司公章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本等與公司正常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要物品。羅祥波認(rèn)為，“他們”提供的東西很多都是炒舊飯，現(xiàn)在再翻出來，之前已有很多的報(bào)道。

值得注意的是，三維絲在2016年12月9日發(fā)布公告顯示，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議否決了要求羅祥波移交公司印章及配合辦理相關(guān)交接工作為主要目的的一份議案。

股權(quán)新爭(zhēng)奪

4個(gè)月間，三維絲管理層紛爭(zhēng)不斷。

2016年11月4日三維絲發(fā)布公告稱，公司第二大股東丘國(guó)強(qiáng)提議將4個(gè)臨時(shí)提案提交公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，提議免去羅祥波和羅紅花公司董事職務(wù)，提名丘國(guó)強(qiáng)和張煜為公司董事。 其后，臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議通過該提案，羅祥波夫婦從三維絲董事會(huì)出局。董事會(huì)會(huì)議選舉廖政宗為董事長(zhǎng)、丘國(guó)強(qiáng)為副董事長(zhǎng)。羅祥波被解聘總經(jīng)理，朱利民成為新的總經(jīng)理。廖政宗和朱利民此前均為三維絲子公司的控制人和高管。

據(jù)悉，丘國(guó)強(qiáng)與第一大股東羅祥波、羅紅花夫婦同為公司創(chuàng)始股東。丘國(guó)強(qiáng)曾長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事和副總經(jīng)理一職。早在2014年，丘國(guó)強(qiáng)便多次在董事會(huì)決議中投出反對(duì)票，2015年7月，丘國(guó)強(qiáng)辭去公司董事和副總經(jīng)理一職。 具有私募背景的丘國(guó)強(qiáng)成為副董事長(zhǎng)后，原第三大股東的他增持公司股票，成為第二大股東。丘國(guó)強(qiáng)于2016年12月14日至2017年2月14日合計(jì)增持公司股份3856388股，占公司總股本的1%，共計(jì)14次增持，增持金額64151718元。當(dāng)前丘國(guó)強(qiáng)持有三維絲9.37%的股份。 興業(yè)證券于去年11月發(fā)布研報(bào)認(rèn)為，私募背景的丘國(guó)強(qiáng)進(jìn)入董事會(huì)，中小股東或受益，短期提示交易性機(jī)會(huì)。華金證券發(fā)布研報(bào)也認(rèn)為，公司實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生較大不確定性，大股東“搶籌”行為將加強(qiáng)公司股票的交易性機(jī)會(huì)。

3月16日三維絲發(fā)布公告稱，羅紅花于2016年6月14日至2017年3月15日期間，累計(jì)增持公司股份7006670股，占公司總股本1.82%。當(dāng)前，羅紅花持有三維絲18.66%的股份。 管理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)可能已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)槿S絲的實(shí)際控制權(quán)之戰(zhàn)，資本市場(chǎng)的紛爭(zhēng)，用資本來解決或許不是一個(gè)壞方法。對(duì)于三維絲當(dāng)前股東間互相控告引發(fā)的問題，日前致函證監(jiān)會(huì)，截至發(fā)稿前未獲回復(fù)，本站將持續(xù)關(guān)注。