再融資“踩剎車” 洛陽玻璃定增恐生變

:2月8日，洛陽玻璃股份有限公司（以下簡稱“洛陽玻璃”）發(fā)布公告，宣布了新一輪的并購融資預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，洛陽玻璃將發(fā)行股份3565萬股用以購買合肥新能源、桐城新能源及宜興新能源三家公司股權(quán)，并發(fā)行2445萬股以募集配套資金約5.73億元用于合肥新能源及桐城新能源光伏玻璃項目的擴(kuò)建。

而隨著證監(jiān)會“2˙17再融資新政”的落地，洛陽玻璃此次定增預(yù)案可能將面臨不符合證監(jiān)會新規(guī)的情形而被迫調(diào)整。

對此，洛陽玻璃董秘吳知新向記者表示，本次預(yù)案未來是否會調(diào)整，一切以公司公告為準(zhǔn)；若募集資金難以到位或出現(xiàn)變數(shù)，則以預(yù)案中的相關(guān)方式進(jìn)行處理。

預(yù)案與新規(guī)不符？

根據(jù)預(yù)案，洛陽玻璃擬通過向洛玻集團(tuán)、華光集團(tuán)等八家公司發(fā)行3565萬股的方式購買合肥新能源100%股權(quán)、桐城新能源100%股權(quán)和宜興新能源70.99%股權(quán)；同時向包括凱盛集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特定投資者發(fā)行2445萬股募集不超過5.73億元配套資金，募集配套資金將全部用于合肥新能源及桐城新能源的資產(chǎn)建設(shè)項目。

本次再融資的發(fā)行價格為不低于23.45元/股，三家標(biāo)的公司均為洛陽玻璃實際控制人中國建材集團(tuán)控制的下屬企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。預(yù)案提到，合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源三家標(biāo)的公司預(yù)估值分別為3.42億萬元、2.47億元、3.47億元，合計9.36億元，綜合增值率約為32.90%。

值得注意的是，2月17日，證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的部分條文進(jìn)行了修改，發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，規(guī)范上市公司再融資。其中規(guī)定，“上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。但對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受此期限限制。”

另外，本次修訂后的《實施細(xì)則》也取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日的規(guī)定，明確定價基準(zhǔn)日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。

從上述新規(guī)看，洛陽玻璃此次每股23.45元的發(fā)行價格定價基準(zhǔn)日為洛陽玻璃第八屆董事會第二十二次會議決議公告日，即2017年2月7日；而按照新規(guī)，這一發(fā)行價格勢必將進(jìn)行調(diào)整。另外，記者注意到，洛陽玻璃前次定增計劃于2015年12月4日獲證監(jiān)會核準(zhǔn)，募集資金于2016年1月到位；但本次定增董事會決議日為2017年2月7日，距離前次募集資金到位日僅13個月，與新規(guī)“原則上不得少于18個月”的規(guī)定相沖突。

不過，對于本次預(yù)案未來是否會做出調(diào)整等問題，吳知新未能向記者做出回應(yīng)，其只是表示，一切以公司公告為準(zhǔn)。

布局新能源待考

洛陽玻璃原以浮法玻璃為主業(yè)，但因該業(yè)務(wù)盈利下滑影響，洛陽玻璃業(yè)績受到拖累。2015年，洛陽玻璃通過重大資產(chǎn)置換，開始了從普通浮法玻璃向光電電子和信息顯示超薄玻璃的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

通過此次并購預(yù)案，洛陽玻璃將目光投向了新能源玻璃業(yè)務(wù)。根據(jù)預(yù)案，洛陽玻璃此次置入合肥新能源、桐城新能源、宜興新能源，這三家公司主營業(yè)務(wù)均為光伏玻璃原片及深加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。其中宜興新能源成立于2016年10月28日，合肥新能源、桐城新能源2016年1~10月歸母凈利潤分別為1992萬元、3089萬元，業(yè)績較上年度相比增幅明顯。洛陽玻璃在預(yù)案中提及，本次重組后，公司主要產(chǎn)品將在原有的超薄玻璃基板業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加新能源玻璃，預(yù)計具有較好的市場前景，也將提升洛陽玻璃的盈利能力。

值得注意的是，鑒于證監(jiān)會新規(guī)的落地，洛陽玻璃擬募集配套資金進(jìn)行標(biāo)的公司建設(shè)的項目恐會受到波及。根據(jù)預(yù)案，洛陽玻璃此次擬定增5.73億元，其中4.5億元將用于合肥新能源全氧燃燒新型光伏蓋板材料生產(chǎn)線二期項目；另有1億元用于桐城新能源年產(chǎn)400萬m2高透雙玻組件光伏玻璃深加工項目。

對這兩個項目，洛陽玻璃均寄予了厚望，預(yù)案中提到，合肥新能源項目投資回收期為5.25年，預(yù)計建成后年均稅后利潤1.07億元；桐城新能源項目投資回收期4.18年，預(yù)計建成后年均稅后利潤2325萬元。而截至2016年9月30日，洛陽玻璃貨幣資金余額為7045萬元，若本次定增受阻，洛陽玻璃現(xiàn)有資金也難以填補募投項目的資金缺口。

對此，吳知新向記者表示，若募集資金難以到位或出現(xiàn)變數(shù)，則以預(yù)案中的相關(guān)方式（若本次發(fā)行募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，洛陽玻璃將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由標(biāo)的公司以自籌資金方式解決）進(jìn)行處理。

另外，太平洋證券分析師張學(xué)在研報中指出，受各項成本不斷降低影響，度電價格下降是必然趨勢，而國內(nèi)光伏市場也面臨著市場增幅有限和政策趨緊的局面。以此來看，即便此次定增順利成行，洛陽玻璃募投項目能否達(dá)到預(yù)期收益，也還有待進(jìn)一步觀察。

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