海潤光伏關(guān)于整改措施的系列公告

海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見回復(fù)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號），詳見公司于2016年6月20日披露的《關(guān)于收到〈中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書〉的公告》（以下簡稱“反饋意見”，公告編號臨2016-108）；同時為確保本次非公開發(fā)行的順利推進，綜合考慮公司的實際狀況和證券市場情況，保護投資者的利益，公司對本次非公開發(fā)行的方案進行調(diào)整，且本次非公開發(fā)行股票擬收購的標的資產(chǎn)2016年半年報審計工作所需時間較長。經(jīng)與各中介機構(gòu)審慎協(xié)商，公司于2016年7月11日披露了《關(guān)于申請延期回復(fù)非公開發(fā)行股票反饋意見的公告》（公告編號臨2016-119）。

　　公司與相關(guān)中介機構(gòu)對反饋意見進行了認真核查和落實，并按照反饋意見的要求就有關(guān)問題作出了書面說明和解釋，現(xiàn)將上述書面說明和解釋予以公開披露，詳見公司于2016年7月23日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《海潤光伏科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù)》。公司將于上述反饋意見回復(fù)披露后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送反饋意見回復(fù)材料。

　　公司本次非公開發(fā)行股票尚需中國證監(jiān)會的核準，能否獲得核準尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續(xù)履行信息披露義務(wù)，及時披露本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的進展情況。

　　特此公告。

　　海潤光伏科技股份有限公司董事會

　　2016年7月22日

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)反饋意見的要求，現(xiàn)將本次非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾事項披露如下

　　認購對象華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉）照明有限公司于2016年7月分別出具《關(guān)于不存在減持情況和減持計劃的承諾函》“自本次非公開發(fā)行定價基準日前六個月至本承諾函出具日期間，本公司及一致行動人不存在減持海潤光伏股票的情況；自本承諾函出具之日至海潤光伏本次非公開發(fā)行完成后六個月內(nèi)，本公司及一致行動人不會減持海潤光伏股票，且沒有在該期間的減持計劃。若本公司及一致行動人未履行上述承諾，則減持股票所得收益歸海潤光伏所有。”

　　特此公告。

　　海潤光伏科技股份有限公司董事會

　　2016年7月22日

　　海潤光伏科技股份有限公司

　　關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和

　　交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況

　　以及相應(yīng)整改措施的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2016年6月20日收到公司保薦機構(gòu)東海證券股份有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（161198號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)反饋意見的要求，現(xiàn)將公司最近五年（截至2016年7月22日）被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)的整改措施公告如下

　　1、2012年6月29日公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局（以下簡稱“江蘇證監(jiān)局”）《監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函[2012]282號）

　　（1）關(guān)注的問題

　　“你公司未制定明確的股東回報規(guī)劃；董事會會議記錄不完備，僅記錄分紅提案內(nèi)容而沒有具體的審議發(fā)言情況，以及對關(guān)聯(lián)交易進行年報更正等情況?，F(xiàn)就現(xiàn)金分紅以及規(guī)范運作等有關(guān)事項要求如下

　　一、你公司應(yīng)進一步制定和完善分紅制度。

　　二、你公司應(yīng)進一步提高規(guī)范運作水平，全面梳理關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，確保關(guān)聯(lián)交易程序履行到位，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。公司于2012年5月25日進行了年報更正公告，補充披露了公司與江蘇佳宇資源利用股份有限公司2010、2011年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)對相關(guān)內(nèi)控制度是否健全和落實進行自查，并針對上述不規(guī)范行為發(fā)生的原因、責任人及問責情況等進行說明。此外，近期有題為“陽光集團抄頂新能源”的媒體報道，涉及到你公司與陽光集團之間的關(guān)聯(lián)交易、擔保等事項，以及你公司海外電站建設(shè)項目的風險問題。”

　?。?）整改措施

　　“①海潤光伏利潤分配政策

　　在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展需要、股東意愿和外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來的盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、項目資金需求和銀行信貸等情況后，公司建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　公司按照《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會2012年5月發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》修訂了《公司章程》關(guān)于利潤分配政策部分，該議案已經(jīng)2012年5月24日公司第四屆董事會第二十八次會議及2012年6月11日2012年第五次臨時股東大會審議通過。公司將本著充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，充分聽取中小股東意見的原則，嚴格按照修訂后的利潤分配政策執(zhí)行。具體修訂如下

　　原《公司章程》中關(guān)于利潤分配規(guī)定為

　　‘第一百五十六條 公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司在有關(guān)法規(guī)允許的情況下，根據(jù)盈利狀況可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。’

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于利潤分配最新規(guī)定，現(xiàn)修訂為

　　‘第一百五十六條 公司利潤分配遵循以下原則

　　1、公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；

　　2、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金分紅；

　　3、公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；

　　4、公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見；

　　5、上市公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；

　　6、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；

　　7、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整公司章程規(guī)定的利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，由董事會提交議案通過股東大會進行表決，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的修改發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會應(yīng)當對修改利潤分配政策的議案進行審議，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔任職務(wù)的監(jiān)事）則應(yīng)經(jīng)外部監(jiān)事同意；公司在召開審議修改利潤分配政策的議案的股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；

　　8、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。’

　　公司上述制訂利潤分配政策的決策機制合法合規(guī)，符合中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》。

　　②海潤光伏2011年度利潤分配情況

　　公司2011年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)2012年3月23日第四屆董事會第二十三次會議及2012年4月17日召開的2011年年度股東大會審議通過。公司2011年度利潤分配預(yù)案為以2011年12月31日公司總股本1，036，418，019股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.4000元（含稅），扣稅后每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.12600元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 145，098，522.66元（含稅），結(jié)余的未分配利潤864，884，182.05元全部轉(zhuǎn)結(jié)至下年度。公司2011年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

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