實(shí)控人離婚分割后再度運(yùn)作國策環(huán)保IPO，增收反降利或失良機(jī)

文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

西藏國策環(huán)保科技股份有限公司（簡稱：國策環(huán)保）擬在深交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為申萬宏源證券，聯(lián)席主承銷商為興業(yè)證券。本次擬公開發(fā)行股票不超過1,340萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%。擬投入募集資金2.46億元用于環(huán)衛(wèi)設(shè)備綜合資源中心項(xiàng)目、國策智慧環(huán)保信息化建設(shè)研發(fā)應(yīng)用項(xiàng)目、大關(guān)縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理項(xiàng)目、大關(guān)縣上高橋鄉(xiāng)污水處理項(xiàng)目、大關(guān)縣木桿鎮(zhèn)污水處理項(xiàng)目和大關(guān)縣玉碗鎮(zhèn)污水處理項(xiàng)目。

基于當(dāng)時(shí)實(shí)際控制人與其配偶因離婚導(dǎo)致的財(cái)產(chǎn)分割訴訟（涉及國策環(huán)保的股權(quán)）尚在審理中，公司面臨重大變化的可能，未來發(fā)展情況不明朗。

國策環(huán)保前次IPO失敗，實(shí)控人借款補(bǔ)償兩任前妻，回收股權(quán)；2021年增收反降利，毛利率遠(yuǎn)高于同行，稅補(bǔ)占比高；客戶集中度較高，第一大客戶合同到期未續(xù)簽；內(nèi)控存在風(fēng)險(xiǎn)，多個(gè)客戶項(xiàng)目未公開招標(biāo)違規(guī)。

前次IPO失敗，實(shí)控人借款補(bǔ)償兩任前妻，回收股權(quán)

自2000年，陳鴻對閬中絲綢進(jìn)行資產(chǎn)重組更名為四川國策之初，擬主要從事環(huán)保設(shè)計(jì)的業(yè)務(wù)，并在設(shè)立之后也實(shí)際從事該等業(yè)務(wù)；2002年，四川國策設(shè)立西藏國策，擬在西藏從事環(huán)評和監(jiān)理的業(yè)務(wù)。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，西藏的生活垃圾運(yùn)營業(yè)務(wù)成為了業(yè)務(wù)發(fā)展的亮點(diǎn)，且業(yè)務(wù)的主要區(qū)域也逐漸立足于西藏，而原四川國策從事的業(yè)務(wù)逐漸萎縮，基于此，為突出主營業(yè)務(wù)，集中精力搞好西藏的業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的更好發(fā)展，并解決四川國策與國策環(huán)保的同業(yè)競爭問題，遂決定注銷四川國策。

西藏國策環(huán)境評價(jià)有限公司成立于2002年7月9日，成立時(shí)注冊資本為100萬元，法定代表人為陳鴻。在四川國策投入的95萬元實(shí)物出資中，包括了三輛車輛、辦公用品和機(jī)器設(shè)備（壓路機(jī)一臺(tái)）。其中，三輛車輛未將權(quán)屬變更至國策環(huán)保有限，但已于2005年5月由四川國策以貨幣予以置換；辦公用品和機(jī)器設(shè)備有相關(guān)的資產(chǎn)交接清單予以證實(shí)。2011年5月28日，四川國策將其持有的國策有限96.17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳鴻。2012年1月，國策有限整體變更設(shè)立為股份公司。

2017年10月，張麗向成都市武侯區(qū)人民法院起訴，要求判決與國策環(huán)保的控股股東、實(shí)際控制人陳鴻離婚，并要求對夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。2018年11月14日，根據(jù)成都市武侯區(qū)人民法院出具的判決書（2017）川0107民初11349號，認(rèn)定陳鴻與張麗夫妻感情已經(jīng)破裂，準(zhǔn)許原告張麗與被告陳鴻離婚。后因雙方均對一審相關(guān)財(cái)產(chǎn)分割判決不服而上訴至成都市中級人民法院二審，導(dǎo)致一審判決結(jié)果未能生效，但二審上訴事宜主要涉及財(cái)產(chǎn)分割事宜，雙方均未對一審判決結(jié)果中的“準(zhǔn)許原告張麗與被告陳鴻離婚”提出上訴。該案件于2019年3月28日經(jīng)成都市中級人民法院二審終審判決，2019年4月1日法律文書生效。

根據(jù)2020年12月18日四川省成都市中級人民法院“（2020）川01民終13174號”《民事判決書》，判決登記于陳鴻名下的國策環(huán)保80.88%的股份，張麗名下登記的1.88%的股份，由陳鴻享有國策環(huán)保41.38%的股份，張麗享有國策環(huán)保41.38%的股份。

2020年12月28日，陳鴻與張麗經(jīng)磋商后，達(dá)成和解，，張麗同意將判決其的41.38%股權(quán)合計(jì)1,109.05萬股歸陳鴻所有，陳鴻向張麗支付補(bǔ)償金3,327.15萬元。其中，登記在張麗名下的50.4584萬股，在支付完畢補(bǔ)償對價(jià)后，過戶至陳鴻名下。截至2021年4月12日，前述補(bǔ)償金已經(jīng)支付完畢，并于2021年4月21日完成張麗名下的1.88%股份過戶登記手續(xù)，張麗不再持有公司任何股權(quán)，也不享有任何權(quán)益。

陳鴻支付給張麗補(bǔ)償金的資金來源主要為自有資金以及借款，其中借款金額2,200萬元、自有資金607.15萬元、債務(wù)轉(zhuǎn)移520萬元。前述2,200萬元借款中，600萬元系從公司借款支付，年化利率4.35%，1,600萬元系從天府銀行借款，年化利率4.8%，前述借款均已于2021年6月前償還完畢并支付利息。

不過有趣的是，這并不是實(shí)控人陳鴻第一次栽倒在婚姻與公司股權(quán)的糾纏之下，據(jù)裁判文書網(wǎng)(2018)川0107民初9634號譚某與陳某離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛一審民事判決書顯示，原告譚某，女，1971年9月23日出生，男女雙方于1998年10月1日結(jié)婚后離婚并于2000年3月20日復(fù)婚，婚后感情再次破裂，雙方?jīng)Q定自愿協(xié)議離婚。法院認(rèn)定事實(shí)是2001年11月28日，譚某與陳某登記離婚，并于當(dāng)日簽訂《自愿離婚財(cái)產(chǎn)處理協(xié)議書》一份。

而招股書披露的張麗則是1976年11月21日出生。據(jù)（2020）川01民終13174號文件顯示，國策投資公司成立于1997年12月16日，陳某1持有股份87%，譚清華（系陳某1前妻）持有股份13%。2011年1月26日，國策投資注銷解散，通過清算，公司剩余財(cái)產(chǎn)5000元，陳某14350元、譚清華650元。2011年3月18日，國策投資公司完成工商注銷手續(xù)。

國策環(huán)保控股股東、實(shí)際控制人為陳鴻。本次發(fā)行前，陳鴻持有公司3,645.75萬股的股份，持股比例為90.69%。截至招股說明書簽署日，公司共擁有2家全資子公司、1家參股公司，分別為東興國策、大關(guān)久煜、超日國策。

報(bào)告期內(nèi)，國策環(huán)保存在控股股東、實(shí)際控制人向公司拆借資金的情況，金額分別為310萬元、500萬元、600萬元、0萬元。各年度支付的資金拆借利息分別為9.26萬元、18.85萬元、5.42萬元、0萬元。

2021年增收反降利，毛利率遠(yuǎn)高于同行，稅補(bǔ)占比高

國策環(huán)保是一家專業(yè)的城市環(huán)保綜合服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)為環(huán)保運(yùn)營（涵蓋環(huán)衛(wèi)一體化運(yùn)營、危險(xiǎn)廢棄物處置、污水處理及園林管養(yǎng)）、環(huán)保工程和環(huán)保咨詢。2019年-2022年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為1.758億元、2.082億元、2.441億元和1.255億元，2020年和2021年?duì)I收增幅分別為18.43%和17.24%；各期凈利潤分別為3793.94萬元、7869.99萬元、7700.88萬元和4410.55萬元，2020年較2019年增長107.44%，2021年較2020年下滑2.15%。

2019年-2022年1-6月，國策環(huán)保享受的稅收優(yōu)惠與政府補(bǔ)助合計(jì)金額分別為1,650.24萬元、2,576.56萬元、2,057.16萬元和1,240.70萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為38.06%、29.06%、24.03%和24.85%。報(bào)告期內(nèi)，公司獲得的政府補(bǔ)助、稅收優(yōu)惠金額占比較高，政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。

報(bào)告期內(nèi)，國策環(huán)保環(huán)保運(yùn)營服務(wù)收入分別為1.58億元、1.95億元、2.228億元和1.17億元，占當(dāng)期總收入比例分別為89.85%、93.66%、91.29%和93.22%，環(huán)保運(yùn)營服務(wù)各期主要項(xiàng)目的選取為當(dāng)期前5大收入項(xiàng)目；環(huán)保工程業(yè)務(wù)占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為4.54%、3.53%、6.85%和5.68%；環(huán)保咨詢業(yè)務(wù)占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為5.61%、2.81%、1.60%和0.90%，占主營業(yè)務(wù)收入的比例逐年下降。

報(bào)告期內(nèi)，國策環(huán)保在西南地區(qū)收入分別為1.476億元、1.545億元、1.785億元和8,923.20萬元，占營業(yè)收入的比例分別為83.96%、74.19%、73.12%和71.12%，比重較高。

報(bào)告期內(nèi)，國策環(huán)保綜合毛利率分別為28.41%、41.43%、39.30%和40.53%。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率高于可比同行均值21.16%、27.05%、24.18%和23.05%。

客戶集中度較高，第一大客戶合同到期未續(xù)簽

國策環(huán)保主要從事環(huán)保運(yùn)營服務(wù)，行業(yè)呈現(xiàn)出一體化綜合服務(wù)的發(fā)展趨勢，單個(gè)項(xiàng)目的合同金額較大。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶營業(yè)收入合計(jì)占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入總額的68.98%、73.97%、74.52%、73.50%。

報(bào)告期內(nèi)，日喀則市桑珠孜區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局為公司第一大客戶，營業(yè)收入分別為6,423.74萬元、8,105.58萬元、8,427.95萬元、4,114.96萬元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為36.53%、38.92%、34.53%、32.80%，與公司的運(yùn)營服務(wù)合同于2022年6月15日到期，到期后政府未再次組織招投標(biāo)工作，目前該項(xiàng)目已改由當(dāng)?shù)卣聦俟具\(yùn)營，公司未能續(xù)簽該項(xiàng)目。

雖然公司已于2022年上半年中標(biāo)了大關(guān)縣多個(gè)污水處理站BOT項(xiàng)目，能夠一定程度降低日喀則市桑珠孜區(qū)環(huán)衛(wèi)運(yùn)營項(xiàng)目未能續(xù)簽的影響，但如果公司未來與其他大客戶的合作發(fā)生未能續(xù)約或續(xù)約金額大幅下滑等不利變化，且公司未能有效開拓其他客戶，則較高的客戶集中度將對公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。報(bào)告期內(nèi)，公司環(huán)保運(yùn)營服務(wù)各期前五大項(xiàng)目收入合計(jì)分別占當(dāng)期總環(huán)保運(yùn)營收入比例為71.79%、71.99%、69.09%和65.00%。

2019年末-2022年6月末，國策環(huán)保應(yīng)收賬款前五名客戶合計(jì)占當(dāng)期末應(yīng)收賬款余額比例分別為71.49%、71.87%、76.52%和69.72%。

截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，國策環(huán)保應(yīng)收賬款原值賬面余額分別為1.118億元、1.263億元、9,728.78萬元、1.118億元，壞賬準(zhǔn)備分別為1,343.41萬元、1,489.12萬元、1,286.77萬元、1,366.26萬元。

內(nèi)控存在風(fēng)險(xiǎn)，多個(gè)客戶項(xiàng)目未公開招標(biāo)違規(guī)

從裁判文書網(wǎng)可知，國策環(huán)保的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)也存在，據(jù)（2015）乃刑初字第22號文件顯示，2014年1月至8月，柳成龍?jiān)谌螄攮h(huán)保山南環(huán)保運(yùn)營分公司負(fù)責(zé)人期間，利用職務(wù)便利，將臨時(shí)聘請的清淤臨時(shí)工工資數(shù)額由每人每天100元虛報(bào)為每人每天120元。以這種方法將虛高部分每人每天20元，共計(jì)13420元，非法據(jù)為己有。2014年11月28日上午12時(shí)，公安機(jī)關(guān)在山南地區(qū)曲松縣將被告人柳成龍抓獲。贓款13420元被告人開庭前已全部退賠。上述事實(shí)，柳成龍?jiān)陂_庭審理過程中亦無異議。

裁判文書網(wǎng)（2013）日中刑二終字第01號文件顯示，2011年5月，上海超日太陽能科技股份有限公司與西藏國策環(huán)?？萍脊煞萦邢薰竟餐顿Y，在西藏日喀則市甲龍溝成立了日喀則市超日國策太陽能應(yīng)用有限責(zé)任公司，投資比例為：80%：20%，法人代表倪某某，陳某、陶某為董事成員，張予生為監(jiān)事。上海超日公司委派張予生擔(dān)任甲龍溝光伏電站工程項(xiàng)目監(jiān)事和負(fù)責(zé)人，后因涉嫌非國家工作人員受賄判處有期徒刑一年零三個(gè)月。

裁判文書網(wǎng)顯示，國策環(huán)保分別與員工余業(yè)斌、伍彬產(chǎn)生勞動(dòng)爭議糾紛。據(jù)川環(huán)辦函〔2020〕200號和藏環(huán)函〔2022〕138號記分決定文件文號顯示，未按照規(guī)定由編制單位全職人員作為環(huán)境影響報(bào)告書（表）編制人員和編制單位和編制人員因環(huán)境影響報(bào)告書（表）存在問題受到通報(bào)批評。分別于2020年和2022年兩次被記分。

查閱公開工商資料可知，存在著一家云南國策環(huán)保科技有限公司，股東是劉莉和張凌云，成立于2014年，兩人名下還有昆明中策環(huán)?？萍加邢薰?，據(jù)信用中國西環(huán)罰﹝2022﹞26號顯示, ,2022年5月25日云南國策環(huán)?？萍加邢薰驹芰P。股東上無交織，商號一致，從事行業(yè)一致，不知是否是股權(quán)代持。2017年11月13日還因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常企業(yè)名錄。

國策環(huán)保存在6個(gè)環(huán)保運(yùn)營項(xiàng)目的政府客戶未按照《政府采購法》《政府采購條例》及西藏自治區(qū)各年度《政府集中采購目錄及限額標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定進(jìn)行公開招標(biāo)的情況。

2019年1月14日，國策環(huán)保北京分公司因未按期申報(bào)2018年4月1日至2018年6月30日期間的增值稅，違反《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條的規(guī)定，被國家稅務(wù)總局北京市海淀區(qū)稅務(wù)局第三稅務(wù)所處罰1,000元。

       原文標(biāo)題 : 實(shí)控人離婚分割后再度運(yùn)作國策環(huán)保IPO，增收反降利或失良機(jī)