中來股份改嫁杭鍋股份：王水福家族的資本棋局

幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，中來股份(300393.SZ)終于敲定了買家。

8月19日，中來股份公告披露，近日，杭鍋股份(002534.SZ)已向交易雙方共同指定的監(jiān)管賬戶支付了誠意金人民幣3億元。意味著這筆交易有了實質(zhì)性進展。

杭鍋股份的實控人是低調(diào)潛行的浙商王水福。隨著未來入主中來股份，王水福家族的資本棋局再落一子。這也預示，包括杭鍋股份、百大集團(600865.SH)在內(nèi)，王水福將手握3家上市公司。

從農(nóng)機到飛機

向前追溯50年，這位在資本市場縱橫馳騁的民營資本大鱷，還是一個來自農(nóng)村的窮苦孩子。

王水福的祖籍是位于杭州市杭州市城區(qū)東部筧橋鎮(zhèn)的花園村。為了補貼家用，14歲開始，他在花園村當過蔬菜植保員，專門負責植被保護，后來又在花園生產(chǎn)隊當過會計。

就這樣邊讀書邊工作了幾年，直到1976年9月10日，王水福遇到了他人生中第一個轉(zhuǎn)折點。這天，他接到村辦工廠“花園農(nóng)機廠”的通知，放下算盤和賬冊走進了生產(chǎn)車間。

在車間工作一年多后，踏實勤奮的王水福被領(lǐng)導選中，委派他到當時國內(nèi)著名的磨床研究制造企業(yè)杭州機床廠培訓學習一年，期間王水福也升任花園農(nóng)機廠的車間主任。

機遇總是眷顧有準備的人。

1980年，浙江省土特產(chǎn)公司屬下的茶葉倉庫負責人需要一臺貨梯，卻求貨無門，他們只買到一套電梯的圖紙，將這張圖紙委托給了花園農(nóng)機廠。

當時很多人甚至沒有見過、乘坐過電梯，對這個做農(nóng)機、農(nóng)具的村辦小廠而言，僅憑圖紙就要造出一部電梯談何容易。領(lǐng)導再次想到了曾去杭州機床廠進修過一年的王水福。

就這樣，廠里決定由王水福牽頭組建人員、隊伍。1981年，誕生了第一臺西子牌的手拉交柵門貨梯，并成功交貨。同年，花園農(nóng)機廠也注冊成為“杭州西子電梯廠”，年僅26歲的王水福出任廠長。

隨后的幾年，王水福四處“學藝”，請來上海電梯廠退休的老廠長、老師傅來廠里指導電梯研發(fā)、生產(chǎn)。1988年，西子電梯成功研發(fā)出第一臺自動扶梯，成為國內(nèi)第一批自動扶梯生產(chǎn)廠家。1994年，浙江西子電梯集團成立，王水福任董事長。

兩年的時間內(nèi)，王水福將產(chǎn)業(yè)鋪向了房地產(chǎn)、立體車庫制造領(lǐng)域。而電梯行業(yè)仍是當時的“基業(yè)”，王水福開始考慮如何帶領(lǐng)西子電梯這家本土企業(yè)“殺”出外資的包圍圈。

幾經(jīng)思量，“合作”或許是當時最優(yōu)的辦法。

經(jīng)過商議、談判，王水福最終選擇與世界電梯巨頭美國奧的斯電梯公司合作，二者于1997年12月合資成立杭州西子奧的斯電梯有限公司(下稱“西子奧的斯”)，美國奧的斯持股30%，西子電梯持股70%。

西子奧的斯成長的或比料想中的還好。2000年，規(guī)定的5年股份轉(zhuǎn)讓其未滿，美國奧的斯就急切地想要取得西子奧的斯的控制權(quán)。王水福同意了，2001年，西子電梯持股比例降到20%。

當時，這一決定遭到了很多人的不理解?！叭绻蛔屆婪娇毓桑p方就難以擺脫博弈的狀態(tài)。”王水福后來對媒體回憶稱。

美方控股后，西子奧的斯很快取得了世界上最先進的無機房、無齒輪的第二代電梯技術(shù)。美方也將德國和美國的工廠全部關(guān)閉，生產(chǎn)線移至中國，西子奧的斯一躍成為全球最大的電扶梯生產(chǎn)廠家。

到了2004年，西子奧的斯電(扶)梯訂單臺量突破1萬臺，同年4月，駐在希臘的美國奧的斯分公司通過參與市場競爭，還為公司攬下制造雅典奧運會露天自動扶梯的巨額訂單。

與奧的斯的成功合作，相當王水福的一張“名片”。隨后，“西子系”企業(yè)相繼與日本石川島、美國GE、德國西門子等30多個500強企業(yè)接洽合作。

而2004年，于王水福而言還是另一個轉(zhuǎn)折點。

當年，王水福攜管理層奔赴日本、韓國考察。他注意到，三菱、現(xiàn)代等世界一流的重工企業(yè)，都涉及航空航天制造，這也讓王水福開始迷戀航空航天業(yè)。

2009年，王水福再次等到了機遇。公司投資設(shè)立了西子航空，并參加了國產(chǎn)大型客機C919供應(yīng)商招標，拿下了C919大飛機應(yīng)急發(fā)電機艙門(RAT門)和輔助動力裝置門(APU門)的研制工作，成為C919九家機體供應(yīng)商中唯一的民營企業(yè)。

王水福坦言，做“航空部件的富士康”是自己的夢想。2015年曾有媒體報道，每天早晨7點前，王水福會驅(qū)車從杭州市區(qū)趕往西子航空基地，單程需要一個半小時的車程。

經(jīng)過近十年的沉淀，2017年，西子航空打入波音、空客供應(yīng)鏈；2019年11月，西子航空與美國勢必銳航空系統(tǒng)公司簽訂合作協(xié)議，西子航空更名為浙江西子勢必銳航空工業(yè)有限公司(下稱“西子勢必銳”)。今年，西子勢必銳入選空客“挑戰(zhàn)者供應(yīng)商”，成為中國地區(qū)唯一入選的企業(yè)。

初露鋒芒

浙商有著顯著的特點就是低調(diào)和氣，但在商場卻非常英明，一擊必中。這點在王水福的身上體現(xiàn)得淋漓盡致。

正如上文提到，令王水福發(fā)家的杭州西子電梯廠原屬村辦農(nóng)機廠，為花園村的集體企業(yè)。1998年企業(yè)改制后，花園村集體和職工持股會各分得5460.75萬元和5460.70萬元出資額。

2003-2006年期間，王水福和陳夏鑫分別從集體、職工持股會購得部分股權(quán)，后通過“風險責任股”的方式，在完成績效考核后無償取得了部分股權(quán)。

2006年8月，王水福與陳夏鑫徹底完成對西子電梯的“私有化”，分別持有其55.63%、44.37%股權(quán)。

而在完成對西子電梯的收購前，王水福早已展露出其資本運作方面的能力。

2000年，國有企業(yè)杭州鍋爐廠改制為杭鍋有限，注冊資本為8000萬元，職工持股會、機械電子控股(集團)有限公司、包括廠長楊建生在內(nèi)的28名自然人分別持有其67.03%、25%、7.97%股份。

2002年11月，西子電梯從職工持股會和28名自然人手中收購了杭鍋有限75%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1.625元/股，較杭鍋有限截至2001年末每股凈資產(chǎn)1.035元/股溢價57%。以此計算，收購價格為9750萬元。

同時，西子電梯對其增資4000萬元，持股比例上升至83.33%，整體花費約1.37億元。

而在公司高層帶頭出讓股權(quán)后不久，西子電梯再次向杭鍋有限前任廠長、總經(jīng)理等4位高層低價轉(zhuǎn)讓部分股份，這也讓外界生出了西子與杭鍋有限高層“里應(yīng)外合”的別樣猜想。

到此為止，王水福家族的資本棋局輪廓初現(xiàn)，但真正令王水福在市場上名聲大噪的還是與銀泰系搶奪百大集團的控制權(quán)。

王水福在接受《中國證券報》采訪時曾表示，2005年，西子聯(lián)合控股確定了“研發(fā)、制造、服務(wù)”三駕馬車并行的發(fā)展方向。其中，“服務(wù)”包括商業(yè)服務(wù)。看好百貨零售業(yè)的王水?？礈柿水敃r杭州最主要的百貨零售企業(yè)百大集團。

百大集團原為杭州國資委旗下企業(yè)，1989年開張營業(yè)，主業(yè)為零售、租賃業(yè)務(wù)，旗下有百大置業(yè)、杭州百貨大樓、杭州大酒店等多家子公司。

2006年3月，西子聯(lián)合控股從杭州市投資控股有限公司處接手百大集團7012萬股國有股，持有該公司26%股權(quán)。

同時，于2005年就開始購入百大集團流通股的“銀泰系”，則通過二級市場增持，以21.24%的持股比例迫近西子聯(lián)合控股。

此后，雙方就百大集團的控股權(quán)展開“明爭暗斗”，期間百大集團的兩次股改方案均因銀泰系的反對票而未獲通過。

“近身肉搏”持續(xù)了兩年，來自蔣公故里的寧波奉化人沈國軍與杭州本土商人王水福最終“相互妥協(xié)”。

2009年，銀泰系減持退出，獲得了百大集團核心資產(chǎn)杭州百貨大樓20年的實際經(jīng)營權(quán)；西子聯(lián)合控股則取得了百大集團的控制權(quán)。

而在拿到第一家上市公司后不久，2011年初，王水福家族以1.37億元“收購”的杭鍋股份也順利登陸深交所，發(fā)行首日以33元/股收盤，市值超過百億，王水福個人持股市值超過30億元。

“西子系”在資本市場并未就此止步。2017年，西子電梯旗下的杭州西子智能停車股份有限公司(下稱“西子停車”)披露招股書，擬登陸A股，目前仍在IPO排隊行列中。

兄弟鬩墻

談及“西子系”的成長史，王水福曾多次提到“合作”一詞。與美國奧的斯電梯公司的合資，就被王水福稱為“偷懶”的辦法。

在波云詭譎的商海中，每次都能穩(wěn)準的踩中階梯實屬不易，期間始終與王水福同行的，還有上文提及的陳夏鑫。

陳夏鑫是王水福妻子陳桂花的弟弟，這層關(guān)系通常也稱作“姐夫與小舅子”。王水福年長陳夏鑫6歲。江湖傳言，生肖屬羊的王水福性格穩(wěn)健，善于宏觀方向的把控。生肖屬虎的陳夏鑫激進又務(wù)實，善于落實和執(zhí)行。二人的合作堪稱雙劍合璧。

西子系核心企業(yè)西子電梯的管理層中，王水福、陳夏鑫一直分別擔任董事長、總經(jīng)理的職務(wù)。另外，王水福家族的兩大資本平臺也由二人掌控。

西子聯(lián)合控股取得百大集團的控制權(quán)后，2013年11月，陳夏鑫成立西子國際控股有限公司(下稱“西子國際”)，以每股5.4元總價6.09億元從西子聯(lián)合控股處受讓百大集團29.98%股份，百大集團控股股東將變?yōu)槲髯訃H，實控人變更為陳夏鑫。

而翻看杭鍋股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)，彼時，王水福、陳夏鑫二人控制的西子電梯持股比例為39%，陳夏鑫的夫人謝水琴則通過金潤(香港)有限公司(下稱“金潤香港”)持有杭鍋股份22.44%的股份。王水福、陳夏鑫與謝水琴三人為杭鍋股份的實控人。

然而，2017年，西子停車披露的招股書意外牽扯出一樁往事，二人“不和”的傳聞逐漸流傳出來。

2015年4月，因西子停車控股股東西子孚信的股權(quán)糾紛問題，西子電梯與杭州智光企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“智光企管”)對薄公堂。

裁判文書網(wǎng)顯示，2006年，西子電梯、陳夏鑫分別將所持西子孚信974.6萬、44.46萬元的注冊資本轉(zhuǎn)讓給智光企管。轉(zhuǎn)讓完成后，智光企管持有西子孚信31.95%股份，成為其大股東。

公開資料顯示，智光企管的法人為朱燕萍，曾任百大集團的董事，任上海西子聯(lián)合實業(yè)有限公司的董事，該公司的董事長系陳夏鑫。

時隔9年后，西子電梯稱上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實際由西子電梯支付，請求法院確認西子電梯為西子孚信的股東，智光企管所持31.95%股份系代西子電梯持有。

盡管智光企管辯稱，轉(zhuǎn)讓款是自己支付的，不存在代持股的情況，但由于未提供證據(jù)，法院判令代持股事實成立。此后，王水福、陳夏鑫間接持有西子停車55.625%、44.375%股權(quán)。

原本是內(nèi)部持股問題，卻鬧上了法庭。一時之間，外界對于二人的關(guān)系眾說紛紜。

到了2018年，王水福家族版圖的股權(quán)結(jié)構(gòu)再一次出現(xiàn)改變。

2018年8月，陳夏鑫將其持有的西子國際55.625%股權(quán)，以1元對價轉(zhuǎn)讓王水福的配偶陳桂花。陳桂花、王水福通過控制西子國際，間接持有百大集團32%股權(quán)，成為其實控人。

回歸百大集團的同時，王水福對杭鍋股份的控制也進一步加強。

同年，王水福取得金潤香港55.625%的股權(quán)，陳夏鑫的配偶謝水琴持有金潤香港股份的比例下降至44.375%。此前，謝水琴通過金潤香港持有杭鍋股份22.44%股權(quán)。

2018年12月，杭鍋股份同時披露兩則議案，分別是罷免吳南平董事長職務(wù)的議案、選舉王水福為公司董事長的議案。

耐人尋味的是，兩份預案，同為杭鍋股份實控人、王水福的小舅子陳夏鑫均投出了反對票。

闖入光伏圈

回到眼下。重歸王水福囊中的百大集團并無太多波瀾，原本主營鍋爐及原動機制造業(yè)的杭鍋股份，則看中了景氣度回升的光伏產(chǎn)業(yè)。

實控人資金壓力較大、與貴州省國資委旗下的烏江能源合作未果的中來股份，隨即成為杭鍋股份的目標。

公開資料顯示，中來股份于2014年登陸深交所，主營光伏輔材、高效電池和光伏應(yīng)用系統(tǒng)三大板塊，近年來從事N型高效電池研發(fā)，目前擁有2.1GW產(chǎn)能。

2019年，中來股份實現(xiàn)營收34.78億元，占同期杭鍋股份營收的88.56%；歸母凈利潤2.43億元，占杭鍋股份凈利潤的66.39%。截至今年一季度末，中來股份凈資產(chǎn)為43.49億元，占杭鍋股份凈資產(chǎn)35.33億元的123.09%。

8月10日，中來股份公告稱，實控人林建偉、張育政夫婦與杭鍋股份簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》。杭鍋股份擬以9.9元/股，收購中來股份9.58%股權(quán)。該交易價格較8月7日收盤價溢價30.44%，總價為7.38億元。

根據(jù)約定，杭鍋股份本次入主中來股份可分為兩個階段。

首先，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，林建偉、張育政將所持中來股份約1.49億股(占公司總股本的19.0859%)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)全權(quán)委托給杭鍋股份。杭鍋股份將持有中來股份28.6689%的表決權(quán)，成為其控股股東。

第二階段，即張育政離職滿6個月后的3個交易日內(nèi)，杭鍋股份將第二次收購中來股份9.09%的股份，持股比例上升至18.67%。

8月10日晚間，深交所曾下發(fā)關(guān)注函，要求中來股份“補充說明林建偉、張育政短時間內(nèi)變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對手方的原因，相關(guān)決策是否審慎”。

中來股份回函表示，本次股份轉(zhuǎn)讓事宜將緩解公司控股股東林建偉、張育政股份質(zhì)押的資金壓力，降低控股股東股份質(zhì)押較高的風險。且杭鍋股份與中來股份同為上市公司，杭鍋股份已經(jīng)掌握了光熱發(fā)電及儲能核心技術(shù)，可與公司在新能源領(lǐng)域尤其是光伏行業(yè)的主要業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，本次控制權(quán)變更的決策是審慎的。

而對于本次收購，杭鍋股份稱，一直關(guān)注新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展，通過參股浙江中控太陽能技術(shù)有限公司，已經(jīng)掌握了光熱發(fā)電及儲能核心技術(shù)，并通過青海德令哈光熱電站等項目得到應(yīng)用，已將新能源定為未來戰(zhàn)略發(fā)展方向。

同時，杭鍋股份強調(diào)，認同中來股份的主營業(yè)務(wù)和發(fā)展目標，在未來12個月內(nèi)無改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。本次交易完成后，公司的經(jīng)營規(guī)模及資產(chǎn)規(guī)模均將進一步擴大，有利于優(yōu)化資金使用結(jié)構(gòu)，提升公司的資金使用效率。

若本次交易順利推進，王水福家族的資本版圖將擴展至三家上市公司。而以“合作重于競爭”為信條的王水福，又將帶領(lǐng)中來股份走向何方？或許還需要時間來給出答案。

原標題:中來股份改嫁杭鍋股份：王水福家族的資本棋局