注冊(cè)花費(fèi)1億 ST百特現(xiàn)1塊錢出讓江蘇孟弗斯！

:2月28日，ST百特發(fā)布了關(guān)于出售江蘇孟弗斯新能源工程有限公司股權(quán)的公告。公告稱為推動(dòng)公司健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬與吉林省中銘環(huán)?？萍加邢挢?zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中銘環(huán)?！保┖炇稹豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》，擬以合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1.00元的價(jià)格出售控股子公司江蘇孟弗斯新能源工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇孟弗斯”）100%股權(quán)。也就是說江蘇孟弗斯現(xiàn)在從形式上來說只值一塊錢。

（來源：微信公眾號(hào)“世紀(jì)新能源網(wǎng)”）

有此則公共可以了解到涉及了三家公司，分別為ST百特、中銘環(huán)保、江蘇孟弗斯。

ST百特，全稱為江蘇雅百特科技股份有限公司，是金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)行業(yè)首家A股上市公司，依托于金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)和分布式光伏的實(shí)體經(jīng)營(yíng)，著重科技創(chuàng)新和高新技術(shù)研發(fā)，成為企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

根據(jù)2020年2月28日發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收1.07億，較上年同期減少53.30%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-2.18億，較上年同期增長(zhǎng)55.92% ；利潤(rùn)總額-2.9億，較上年同期增長(zhǎng)35.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.9億，較上年同期增長(zhǎng) 36.78%。

中銘環(huán)保，成立于2019年11月21日，注冊(cè)資本金1500萬，法人為曲秀云，經(jīng)營(yíng)范圍為節(jié)能科技、環(huán)?？萍碱I(lǐng)域內(nèi)技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；以自有資金對(duì)能源項(xiàng)目投資（不得從事吸收存款、發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款、代客理財(cái)、融資擔(dān)保等金融服務(wù)業(yè)務(wù)，嚴(yán)禁非法集資），燈具、建材、污水處理劑（以上兩項(xiàng)危險(xiǎn)品除外）、洗滌用品銷售，照明工程、環(huán)保工程設(shè)計(jì)、施工，農(nóng)業(yè)科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，機(jī)械設(shè)備、智能控制設(shè)備研發(fā)、銷售，污水處理技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)，環(huán)保設(shè)備制造、銷售及安裝，環(huán)境治理，垃圾清運(yùn)，清潔服務(wù)……

江蘇孟弗斯，成立于2016年04月25日，注冊(cè)資本1億元，經(jīng)營(yíng)范圍為光伏發(fā)電項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)，新能源專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)造，電力設(shè)施維護(hù)，機(jī)電設(shè)備維修，市政公用工程、房屋建筑工程、電力工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、水暖電安裝工程設(shè)計(jì)及施工，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

江蘇孟弗斯為上海孟弗斯新能源科技有限公司持有100.00%股權(quán)，后者屬于山東雅百特科技有限公司百分百控股公司，而山東雅百特又是江蘇雅百特科技股份有限公司全資控股公司。數(shù)據(jù)顯示江蘇孟弗斯經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)總額為 1.15億，負(fù)債總額為 1.59億 ，凈資產(chǎn)為-4406萬。

由此來看，業(yè)績(jī)吃緊的ST百特轉(zhuǎn)讓虧本的江蘇孟弗斯也是情理之中，況且此交易完成后，ST百特預(yù)計(jì)可增加公司 2020 年度凈利潤(rùn)達(dá) 4400 萬元，畢竟誰都不想虧錢。

然而，此公告發(fā)不出后，ST百特于2月28日晚間收到了深交所的問詢函。深交所要求ST百特結(jié)合江 蘇孟弗斯最近三年經(jīng)營(yíng)情況、主要資產(chǎn)狀況、在手項(xiàng)目及訂單情況說明本次出售股權(quán)的原因及背景，交易作價(jià)的主要依據(jù)及公允性；交易對(duì)手方成立時(shí)間較短、注冊(cè)資本較少等情況補(bǔ)充披露本次交易的背景，交易是否具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，交易對(duì)手方及其實(shí)際控制人與上市公司及其實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；請(qǐng)進(jìn)一步說明出售江蘇孟弗斯對(duì)上市公司的影響，包括但不限于 收入結(jié)構(gòu)變化、業(yè)務(wù)協(xié)同性，以及公司光伏業(yè)務(wù)的未來經(jīng)營(yíng)安排。

對(duì)于三方面的問詢，ST百特于3月6日發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告。

對(duì)于首個(gè)問題，ST百特回復(fù)：江蘇孟弗斯成立之初公司加大對(duì)其投入力度，共獲得10項(xiàng)實(shí)用型專利證書及4項(xiàng)軟件著作權(quán)，這標(biāo)志著公司在光伏產(chǎn)業(yè)上取得初步的成效，也為公司的營(yíng)業(yè)收入做出一定的貢獻(xiàn)。但從2018年起，公司資金承壓，減少了對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)的投入力度，失去了搶占市場(chǎng)的先機(jī)。從2018年起，江蘇孟弗斯僅是對(duì)往期項(xiàng)目的收尾工作，營(yíng)業(yè)收入為0元，同時(shí)伴隨著運(yùn)營(yíng)維護(hù)成本，受此影響，一直處于虧損狀態(tài)，造成2018年、2019年1-9月的凈資產(chǎn)為負(fù)值。江蘇孟弗斯的成立及施工運(yùn)營(yíng)沒有達(dá)成預(yù)期目標(biāo)，結(jié)合公司資金及光伏行業(yè)的對(duì)比，不適合繼續(xù)加大對(duì)江蘇孟弗斯的運(yùn)營(yíng)投入，決定出售江蘇孟弗斯。目前江蘇孟弗斯沒有在建項(xiàng)目，亦未承接新的訂單。綜上所述，在審計(jì)報(bào)告的基礎(chǔ)上，江蘇孟弗斯2019年1-9月經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)總額為1.15億元，負(fù)債總額為1.59億元，凈資產(chǎn)為-4406萬元。1元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓江蘇孟弗斯100%股權(quán)交易定價(jià)公允且合理。

對(duì)于第二個(gè)問詢問題，ST百特回復(fù)為中銘環(huán)保雖然成立未滿一年，但其不是專為本次交易而設(shè)立的法人組織，而是為節(jié)能研發(fā)、科技環(huán)保、施工建設(shè)及資源整合為一體的平臺(tái)。曲秀云為中銘環(huán)保的實(shí)際控制人，中銘環(huán)保主要股東在新能源領(lǐng)域具有豐富的產(chǎn)業(yè)資源,尤其對(duì)吉林地區(qū)的資源整合能力及預(yù)期較強(qiáng)。同時(shí)強(qiáng)調(diào)，中銘環(huán)保收購江蘇孟弗斯，通過橫向收購產(chǎn)業(yè)鏈，使其能快速擴(kuò)大并搶占市場(chǎng)。且中銘環(huán)保及其實(shí)際控制人與ST百特及實(shí)際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而對(duì)于第三個(gè)問題，ST百特主要回復(fù)到2018 年以來，光伏行業(yè)總體行情呈下滑趨勢(shì)，且競(jìng)爭(zhēng)日益加劇。在現(xiàn)有 資金的前提下，ST百特決定以金屬屋面業(yè)務(wù)為主，減少光伏產(chǎn)業(yè)的投入。運(yùn)營(yíng)光伏項(xiàng)目的公司主要有上海孟弗斯及旗下子公司江蘇孟弗斯。上海孟弗斯以金屬屋面、光伏項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)維護(hù)及部分施工為主，江蘇孟弗斯以光伏項(xiàng)目的施工建設(shè)為主。出售江蘇孟弗斯后，公司將進(jìn)一步減少對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)的投入，后期光伏業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)在項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及維護(hù)。

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