兆新股份董事會(huì)遭質(zhì)疑 下一步何去何從？

:2019年12月1日，兆新股份（002256.SZ）公告，公司董事會(huì)于11 月29日收到持股6.45%股東深圳市匯通正源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“匯通正源”）提交的四項(xiàng)股東大會(huì)臨時(shí)提案，提議罷免張文董事及董事長(zhǎng)職務(wù)、罷免翟建峰副董事長(zhǎng)及董事職務(wù)、罷免楊欽湖董事職務(wù)，并要求下調(diào)部分董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

雖然，董事會(huì)最終投票駁回了該提案。但是兆新股份的股東之爭(zhēng)還遠(yuǎn)未平息。這家由精細(xì)化工向新能源、生物降解轉(zhuǎn)型的材料公司，在2017年凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)至1.53億元后，其業(yè)績(jī)一年就被打回原形，2018年虧損2.18億元。進(jìn)入2019年，受光伏新政、融資環(huán)境等因素影響，公司前三季度依舊處于虧損狀態(tài)，與此同時(shí)，公司還面臨融資成本上升、資金面承壓、大股東債務(wù)惡化的三重壓力。

賣地也許是條出路。然而，目前橫亙?cè)诙聲?huì)與股東之間的最大爭(zhēng)議，就是對(duì)于一塊地的估值與交易——這也許是兆新股份目前最值錢的資產(chǎn)。

價(jià)值疑云

今年11月26日，兆新股份披露稱，公司當(dāng)日與科恩斯實(shí)業(yè)簽訂了《深圳市寶安區(qū)石巖街道兆新能源工業(yè)園城市更新單元項(xiàng)目拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議》（下稱“補(bǔ)償安置協(xié)議”），公司擬以1.5億元向科恩斯實(shí)業(yè)出讓深圳市寶安區(qū)石巖街道兆新能源工業(yè)園城市更新單元項(xiàng)目的全部土地及物業(yè)權(quán)益（下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。

該公告還特別指出，“標(biāo)的資產(chǎn)目前已抵押給東莞信托有限公司。截止評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為1.4億元，較其賬面值836.69萬元增值1.32億元，增值率1576.50%?！?/p>

乍一看，董事會(huì)還幫股東們“賺到了”，但一位兆新股份的股東卻對(duì)此向相關(guān)部門進(jìn)行了舉報(bào)。他認(rèn)為，這塊地建成后價(jià)值超過120億元，如此“賤賣”嚴(yán)重侵害上市公司及股東的利益，董事會(huì)有掏空上市公司資產(chǎn)的嫌疑。

而據(jù)該股東調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這項(xiàng)標(biāo)的土地是兆新股份原來的工業(yè)廠房，已經(jīng)列入深圳市政府《寶安區(qū)城市更新單元第六批計(jì)劃》，具備有拆除改變功能重新建設(shè)的條件。據(jù)上述兆新股份股東測(cè)算，這塊土地占地34,693.90平方米，按寶安區(qū)的規(guī)劃該地區(qū)的容積率在5、6之間，據(jù)5的容積率計(jì)算，該地塊的可建設(shè)面積為173,469.5平方米，寶安區(qū)的平均房?jī)r(jià)已達(dá)7萬一平方，如此計(jì)算，兆新股份的這塊土地建成后的價(jià)值120億以上。

而且，該股東認(rèn)為根據(jù)深圳市城市更新單元計(jì)劃要求，兆新股份可以自行拆除重建這個(gè)物業(yè)，土地也不需要走招拍掛的流程。即使自己不開發(fā)，找專業(yè)開發(fā)商合作開發(fā)，按照市場(chǎng)規(guī)則也可以得到30%-40%的建成物業(yè)，這就意味著大約40億元的價(jià)值。

“1.5億元這個(gè)交易價(jià)，實(shí)在太離譜?！痹摴蓶|表示。

《投資者網(wǎng)》就如何看待知情人士對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)估值以及1.5億元的估值是否公允，向兆新股份相關(guān)負(fù)責(zé)人提問，但一直沒有收到答復(fù)。

據(jù)安居客信息，深圳市寶安區(qū)石巖地區(qū)可查寫字樓均價(jià)大約在4.83萬元/平方米，據(jù)此計(jì)算，該項(xiàng)土地建成后的寫字樓總價(jià)大約在25億左右。

交易對(duì)手

除標(biāo)的估值方面存疑之外，本次交易的對(duì)手方也是撲朔迷離。

天眼查顯示，上述交易的科恩斯實(shí)業(yè)成立于2019年3月26日，香港科恩斯有限公司持有科恩斯實(shí)業(yè)100%的股權(quán)。公司主要人員僅有兩名，蒲進(jìn)擔(dān)任公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，劉利平則擔(dān)任監(jiān)事一職，二人并未在其他公司任職。其中，企查查發(fā)現(xiàn)蒲進(jìn)在深圳寶能創(chuàng)展置業(yè)有限公司中擔(dān)任總經(jīng)理及董事職位，而寶能地產(chǎn)股份有限公司是寶能創(chuàng)展的百分百控股權(quán)。

來自：天眼查

截至2019年10月31日，科恩斯實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3328.99萬元，凈利潤(rùn)24.7萬元。公司總資產(chǎn)為1.37億元，凈資產(chǎn)為0.36億元。

信息顯示，該公司是一家外商獨(dú)資企業(yè)，注冊(cè)資本金1億元，經(jīng)營(yíng)范圍為進(jìn)出口相關(guān)配套業(yè)務(wù)等，并沒有任何開發(fā)房地產(chǎn)的資質(zhì)。上述股東代表對(duì)該公司進(jìn)行了調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司實(shí)繳資本為0元，注冊(cè)地址是一個(gè)小孩教育培訓(xùn)基地，且并無該公司名牌。

其股東香港科恩斯在香港的注冊(cè)資本為10萬元，香港公司注冊(cè)署顯示沒有實(shí)繳，香港稅務(wù)局顯示沒有納稅也沒有審計(jì)報(bào)告，公司注冊(cè)地為一家秘書公司。再往上查找，香港科恩斯由一家維爾京群島離岸空殼公司Corns Limited 100%控制，實(shí)際控制人不詳。

上述股東代表認(rèn)為，這樣來歷不明的交易對(duì)手也很值得懷疑。當(dāng)然，這樣的異常交易，也引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

12月2日，深交所向公司下發(fā)關(guān)注函，要求公司將科恩斯實(shí)業(yè)的股東情況穿透至實(shí)際控制人，說明該公司及股東與公司相關(guān)人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；要求公司結(jié)合科恩斯實(shí)業(yè)及其股東方的財(cái)務(wù)情況說明是否具有履約能力，說明該付款安排的原因及合理性，是否存在較大的回款風(fēng)險(xiǎn)，而兆新股份尚還未給出回復(fù)。

無論該交易走向如何，相信兆新股份的股東之爭(zhēng)仍不會(huì)平息，這家公司要如何扭虧為盈，重上轉(zhuǎn)型發(fā)展之路仍需時(shí)間待看。（思維財(cái)經(jīng)出品）

原標(biāo)題:兆新股份董事會(huì)遭質(zhì)疑 下一步何去何從？