晶澳太陽能75億借殼天業(yè)通聯(lián)究竟圖什么？高管釋疑利益輸送等問題

3月12日下午1530，天業(yè)通聯(lián)在深交所舉行重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

天業(yè)通聯(lián)擬將全部置出資產(chǎn)注入全資子公司秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工科技有限公司，并向華建興業(yè)交割重工科技100％股權(quán)，擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為12．7億元；此外，擬向晶泰福、其昌電子等發(fā)行股份購買晶澳太陽能100％股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為75億元。此次交易完成后，公司的控股股東變更為晶泰福，實際控制人變更為靳保芳。本次交易構(gòu)成重組上市。

本次交易前，上市公司主要從事鐵路橋梁施工起重運輸設(shè)備及其他領(lǐng)域起重運輸設(shè)備的設(shè)計、制造、銷售、施工服務(wù)。通過本次重組，上市公司將持有晶澳太陽能 100％股權(quán)。晶澳太陽能立足于光伏產(chǎn)業(yè)鏈的垂直一體化模式，主營業(yè)務(wù)為硅片、太陽能電池片及太陽能電池組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及太陽能光伏電站的開發(fā)、建設(shè)、運營等。本次交易完成后，公司將從事光伏業(yè)務(wù)。

路演現(xiàn)場，在場媒體向天業(yè)通聯(lián)提出兩個重要問題，一是對于天業(yè)通聯(lián)置出資產(chǎn)評估方法以及評估值確定的合理性的疑問；二是提問天業(yè)通聯(lián)是否存在利益輸送等問題。

問題一

天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)出售截至評估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負債，擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為 12．7億元，該價格與2018年三季度末上市公司凈資產(chǎn)相等。公司三季報顯示，2018年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2．44億元，歸母凈利潤1344．15萬元，分別較上年同期增長21．57％和151．74％。

對于一家主營業(yè)務(wù)發(fā)展逐步向好的企業(yè)，以凈資產(chǎn)價值為轉(zhuǎn)讓價格是否具有合理性？從轉(zhuǎn)讓價格來看為什么一家仍在盈利的企業(yè)不采取收益法和市場法進行評估并溢價轉(zhuǎn)讓呢？而即使是按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法也是有溢價幅度的，畢竟這是一家仍在盈利的企業(yè)。

資產(chǎn)評估公司對此問題做出了回應(yīng)

對于置出資產(chǎn)評估方法的選擇，嚴(yán)格按重組辦法對其進行兩種方法的預(yù)估——資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法，根據(jù)預(yù)估結(jié)果選取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)論。理由如下

2016年－2018年1－9月，天業(yè)通聯(lián)凈利潤為正是由于理財產(chǎn)品和對外委托貸款項目帶來收益，扣非后主業(yè)利潤為負。天業(yè)通聯(lián)主業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，且上市公司中該類公司在經(jīng)營方向、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營規(guī)模等多個因素方面與天業(yè)通聯(lián)可以匹配一致的個體很少，選用一般案例進行修正時修正幅度過大，使參考案例對本項目的價值導(dǎo)向失真，不能滿足市場法評估條件。因此，市場法不適用于本次評估。

天業(yè)通聯(lián)歷史主業(yè)持續(xù)虧損，企業(yè)在現(xiàn)有經(jīng)營管理模式下，盈利水平較低，初步估計收益法遠低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值?；谏鲜鲈虮敬尾捎觅Y產(chǎn)基礎(chǔ)法作為估值結(jié)論，也符合主業(yè)虧損上市公司置出資產(chǎn)的一貫作法。不過該評估公司仍強調(diào)，目前評估工作尚未完成，預(yù)估值與后期最終結(jié)論可能存在一定差異。

問題二

上市公司三季報顯示，報告期利潤盈利額為1344．15萬元，同比增長151．74％，主營業(yè)務(wù)發(fā)展逐步向好。但最新的年度業(yè)績快報顯示，盈利額僅為541．94萬元，相比上年同期業(yè)績下滑了75．55％。從數(shù)據(jù)對比看，公司四季度至少虧損了800萬元，這一結(jié)果顯然與公司在三季報中表述的主營業(yè)務(wù)發(fā)展逐步向好相悖。

上市公司是否有刻意隱瞞利潤的想法？未兌現(xiàn)的合同價值有多少？如果存在隱瞞利潤的做法，能否為評估做低價格給出理由？是否有賤賣上市公司資產(chǎn)達到利益輸送的目的？

對于此問題，天業(yè)通聯(lián)董事長兼總經(jīng)理 王巍回應(yīng)說，上市公司一直本著真實、準(zhǔn)確、完整的原則規(guī)范運作、合法合規(guī)經(jīng)營，自上市以來，上會會計師事務(wù)所一直作為公司的年審會計師并按會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格對上市公司審計并勤勉盡責(zé)。上市公司不會刻意隱瞞利潤。

同時，由于公司多數(shù)產(chǎn)品具有合同額較大、設(shè)計周期和生產(chǎn)周期較長、屬于非標(biāo)產(chǎn)品的特點，因此每年末都有跨年合同。目前兩個新品合同，根據(jù)約定2018年四季度發(fā)貨并確認收入，由于甲方施工方案不斷調(diào)整，雖然已發(fā)貨，但未達到收入確認條件；同時受原材漲價因素影響，成本增加；以及根據(jù)相關(guān)訴訟案件的進展情況，計提未決訴訟案預(yù)計律師費等預(yù)計負債。上述因素均影響了四季度公司的利潤情況。上市公司不存在隱瞞利潤的做法，不存在賤賣上市公司資產(chǎn)達到利益輸送的目的。