企業(yè)商譽炸雷頻發(fā)，高溢價收購成“下蛋公雞”？

最近的天翔環(huán)境過得并不太平。

1月初，天翔環(huán)境因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調查。

2月22日晚間，天翔環(huán)境披露2018年業(yè)績快報，數(shù)據(jù)著實難看。業(yè)績快報顯示，天翔環(huán)境2018年度實現(xiàn)營業(yè)總收入4.36億元，同比下降53.64%；凈利潤虧損15.97億元，而其2017年度凈利潤為6532.59萬元。

一方面，是由于天翔環(huán)境內部資金周轉困難，導致部分合同難以繼續(xù)履約，對應收賬款、存貨、特許經營權等資產計提了減值準備；另一方面，更重要的原因是其子公司美國圣騎士經營業(yè)績不如預期，天翔環(huán)境計提了商譽減值準備。

虧損幾乎達到了凈收入的四倍，這的確讓人難以相信。但是在今年年初披露的業(yè)績預告中，不僅僅是天翔環(huán)境，很多A股上市公司都是如此。而這些上市公司虧損的原因，絕大多數(shù)都和商譽大幅減值有關，包括天翔環(huán)境、菲達環(huán)保等在內的環(huán)保企業(yè)都是如此。

今年年初，商譽炸雷頻傳，甚至導致在一月底一路向好的大盤都因此下跌，讓股民著實捏了一把汗。

商譽炸雷

根據(jù)2018年年報、快報或預告顯示，由于商譽暴跌，有超過百家上市公司去年業(yè)績虧損額超過10億元，200多家公司虧損額超過億元。

這是A股歷史上最大業(yè)績爆雷潮。數(shù)據(jù)還顯示，去年虧損超10億元個股數(shù)量已經創(chuàng)出歷史新高，占所有A股數(shù)量的2.84%，同樣創(chuàng)出歷史新高。

甚至國外也是如此。前不久，就連股神巴菲特旗下的食品巨頭卡夫亨氏，因為經營問題，減記了154億美元商譽資產，這給其最大股東巴菲特帶來逾30億美元的賬面損失，一時間成了熱門話題。

商譽可以分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。顧名思義，自創(chuàng)商譽一般是指自創(chuàng)企業(yè)的品牌價值，但是由于自創(chuàng)商譽在會計中難以確認和計量，所以商譽更多的是指外購商譽。

所謂外購商譽，是指購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產公允價值的差額。

用個簡單的例子來解釋，甲公司想收購乙公司，這時乙公司凈資產為10億元，甲出資30億收購乙公司，溢價即為20億元，這部分就看作是乙公司創(chuàng)造的商譽價值。

而商譽又為何會大規(guī)模減值呢？

企業(yè)在收購時，標的企業(yè)會進行業(yè)績承諾，如果業(yè)績未達到目標，企業(yè)就會對商譽進行相應的計提。

近年來，由于企業(yè)融資問題導致經營困難，很多標的公司無法完成業(yè)績目標，所以商譽暴跌也是在所難免。

據(jù)統(tǒng)計，業(yè)績承諾期為2017年的1010個并購標的，完成業(yè)績承諾的只有671個，占比僅為66.44%，業(yè)績完成承諾比例創(chuàng)近年來新低。

高溢價收購之殤

近些年來，上市公司開始熱衷于高溢價并購，這導致A股企業(yè)商譽激增。

溢價率究竟有多高，有專業(yè)機構統(tǒng)計，在近4000個上市公司并購案例中，有近2000個案例溢價率超過100%，占比近一半。平均溢價率達到358%。

近四倍的高溢價率，也帶來近些年商譽的暴漲。

據(jù)統(tǒng)計，A股上市公司商譽總額已達1.45萬億元，而2009年年報商譽總額不足千億元，十年時間增長16倍多，尤其是2014年開始，商譽呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，連續(xù)三年增速超過50%。

在環(huán)保行業(yè)中，這種高溢價收購也不算少見，中金環(huán)境收購山東忻博力盛環(huán)?？萍加邢薰荆蛯儆诟咭鐑r收購。

忻博力盛環(huán)保截至2018年凈資產為1242萬元，而中金環(huán)境在收購時出價1.52億，溢價率將約12倍，這讓人不免有些質疑。

目前。環(huán)保企業(yè)中，污水處理行業(yè)商譽合計最高，監(jiān)測板塊商譽也占凈資產比重最大，約為20.5%， 若出現(xiàn)商譽減值，這兩個行業(yè)受到的影響最大。

  “下蛋公雞”

不僅僅是天翔環(huán)境，包括菲達環(huán)保、富春環(huán)保等都受到了商譽減值的嚴重影響。

既然高溢價收購有著種種問題，為什么企業(yè)還熱衷于此呢？

在2007年的春晚上，趙本山、宋丹丹的小品《策劃》中，牛群通過2萬元的高溢價，將一只普通公雞包裝成“下蛋公雞”，想讓公雞成為寶貝，高溢價收購某種程度上有點像“下蛋公雞”。

高溢價收購興起于2014年。2014年，為了向市場注入了流動性，為股票市場提供良好的投資機會，央行創(chuàng)設了抵押補充貸款(PSL)，并頻繁降息，這為上市公司帶來了信心，是他們敢于進行高溢價并購。

但是突然的自信，往往讓有些失去理智的人盲目，也讓一些別有用心的人找到空子。

在并購的過程中，為了提高自身估值，部分被收購公司自詡具備極有潛力的發(fā)展前景，對自己進行“包裝”，蒙蔽并購方，最后出了問題，受傷的就是投資者。

不僅如此，在并購過程中，也不排除存在關聯(lián)交易的貓膩。有些并購方大股東與標的公司存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

并購方大股東先對標的公司進行精心包裝，甚至制造虛假財務報表，以提高估值；在以高溢價并購標的公司，把上市公司的利益轉移到標的公司，從而達到輸送利益的目的。

大股東通過高溢價收購侵占上市公司利益的例子屢見不鮮，前段時間被推到風口浪尖的神霧節(jié)能就是如此。

如何避免事件重演，讓市場不被“下蛋公雞”所占據(jù)，同時保護上市公司自身利益？

這不僅需要監(jiān)管部門加強監(jiān)管，嚴打利益輸送等行為，更需要上市公司擦亮眼睛，對標的企業(yè)進行合理估值，保證收購正常化，合理化。

作者：安野