回A有戲嗎？漢能“私有化”背后有玄機

近日，漢能私有化獲得香港證監(jiān)會批準，一如既往地，漢能又一次輕松聚焦了業(yè)內(nèi)的關(guān)注。

自2018年10月末宣布私有化邀約后，時隔四個月，2月26日，漢能移動控股能源攜手漢能薄膜發(fā)電發(fā)布聯(lián)合公告稱，漢能薄膜發(fā)電私有化方案獲得香港證監(jiān)會批準發(fā)布，按公告顯示的提議方案，漢能薄膜發(fā)電股東將以換股方式獲得新公司股份，并尋求在A股上市。

漢能“私有化”背后暗藏的玄機，會獲得中小股東的支持嗎？能如愿登陸A股科創(chuàng)板嗎？今天，我們就以上三點，聊一聊漢能這個“港陸混血”的“妖股”是怎樣一種神奇的存在。

私有化暗藏玄機

我們需要意識到，留給漢能的時間不多了。

2018年8月1日，新修訂的《上市規(guī)則》針對退市制度規(guī)定，未來對于連續(xù)停牌18個月的證券，港交所可以對其進行摘牌。也就是說，若漢能不能在2019年7月31日前復(fù)牌，那就不能不面對被港交所強制除牌的風(fēng)險。強制除牌后，漢能薄膜發(fā)電將不再具有流通性，投資人手中持有的已經(jīng)連續(xù)停牌三年的漢能股票將一錢不值，漢能必須保護投資者的利益，否則將會激化與中小投資者的矛盾，基于這一點，漢能不得不以私有化的方式解決這一問題。

2018年10月，漢能公布擬私有化，每股要約價將不低于5元，以現(xiàn)金收購或股票置換方式進行。有媒體稱，漢能給出的價格，相比香港規(guī)定的低價要高出50％以上，以此價格進行收購，基本能俘獲絕大多數(shù)投資者的支持。畢竟，道路千萬條，利益第一條。

再說回漢能遭香港證監(jiān)會強制停牌的原因2015年5月20日，漢能薄膜股價在香港聯(lián)交所25分鐘內(nèi)暴跌46．95％，市值縮水1400億港元。時隔一個多月后，7月15日，香港證監(jiān)會強令漢能薄膜發(fā)電停牌并對該公司啟動立案調(diào)查。

漢能主要被調(diào)查的問題主要有兩個，一是市場對于漢能薄膜發(fā)電巨額關(guān)聯(lián)交易之下的財務(wù)真實性充滿質(zhì)疑；二是市場懷疑李河君及漢能上市公司內(nèi)外部存在著大量見不得光的股權(quán)代持行為。時至如今，香港證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果雖然仍未出爐。

在未給出對漢能連續(xù)三年調(diào)查結(jié)果的情況下，香港證監(jiān)會近日批準了漢能薄膜發(fā)電的私有化方案。不難看出，高價私有化對漢能薄膜發(fā)電，對香港證監(jiān)會，對投資者這三方都是一個當前最優(yōu)的解決辦法如果投資者都選擇了和解（接受要約），香港證監(jiān)會也沒必要再糾纏下去，漢能薄膜發(fā)電從港交所退市，也算成功送走了“瘟神”，早點結(jié)束騎虎難下的尷尬局面。這或許也是漢能私有化獲得香港證監(jiān)會批準的背后原因。

會獲得投資者的支持嗎？

若采用現(xiàn)金要約的方式，上述問題就不是問題，但錢從哪里來就成了一個棘手的問題。據(jù)財新網(wǎng)報道，漢能薄膜股本為418．67億股，假設(shè)真正流通的股份只有10％，即約42億股，如以5港元現(xiàn)金收購計算，私有化需要大約210億港元（約合人民幣186億元）。這筆巨款從哪來？難道是強制員工購買公司債券？

漢能在獲得證監(jiān)會的批準后，聲明私有化要約將以股票置換的方式進行（這也意味著李河君可以不用真金白銀就能實現(xiàn)私有化）。股票置換的方式即漢能薄膜發(fā)電的持有者，可以用手中股權(quán)11換取漢能移動股權(quán)，用子公司的股權(quán)換取母公司的股權(quán)，若成功于A股掛牌，漢能移動將持有A股公司32．49％股份，屆時股東可通過上市、轉(zhuǎn)讓股份、公司回購3種方式套現(xiàn)。

中小股東是否能最終支持其方案，如果理性地算一筆賬，結(jié)果就會一目了然。換股方案可得到利益上的保障，需要獨立股東理性的深思熟慮，我們不妨設(shè)想幾種結(jié)果

中小股東如果不能順利通過漢能的私有化方案，意味著漢能就要被摘牌，彼時，中小股東利益難以得到保障；

如果該方案順利通過，就意味著漢能私有化的程序可以迅速完成，與此同時，其A股回歸計劃就會順勢啟動。

對于漢能薄膜的中小股東而言，對于中小股東權(quán)益而言，支持漢能的私有化方案，大概率是生，而如果反對這一方案，幾乎百分之百是死。相信中小股東的選擇會成為漢能回A途上的推力。

回A有戲嗎？

從漢能自身問題來看，漢能還存在著關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)代持和財務(wù)疑團等三大致命問題（暫不展開詳述），中國嚴格的IPO資質(zhì)審查也不是輕易可以糊弄的，想通過中國證監(jiān)會嚴苛的IPO審核，想想當前多少企業(yè)過不了這一關(guān)。

不過也有人認為，在國家7大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中，漢能所代表的薄膜太陽能產(chǎn)業(yè)，占據(jù)節(jié)能環(huán)保、新興信息產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、新能源、新能源汽車、高端裝備制造業(yè)和新材料6項。鑒于漢能目前明顯領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢和獨特的戰(zhàn)略地位，漢能移動將大概率在科創(chuàng)板掛牌。

不過不管哪種情況，短期內(nèi)（兩三年間）都不能實現(xiàn)A股上市的計劃。行業(yè)相關(guān)律師表示，目前還存在漢能能否「回A」的不確定性，如果不能如約回A，32．74％的獨立股東將繼續(xù)持有未上市的特殊目的公司SPV股份，而這些股份沒有可轉(zhuǎn)讓的交易平臺。另一種情況是，若漢能成功掛牌，那么它擁有的SPV股份何時、何價出售價格這些問題仍然存在不確定性。