2019年借殼第一例 愛旭科技重組ST新梅

總估值高達(dá)67億元的光伏企業(yè)愛旭科技想借助ST新梅的平臺(tái)登陸A股市場(chǎng)，沒想?yún)s收到交易所問詢函。

新年伊始，ST新梅便向市場(chǎng)呈上了首份借殼大餐，總估值高達(dá)67億元的光伏企業(yè)愛旭科技將借助該公司的平臺(tái)登陸A股市場(chǎng)。

受此消息刺激，1月8日復(fù)牌的ST新梅直接“一”字漲停；1月9日，這種漲停勢(shì)頭得以延續(xù)。

有投資者甚至公開宣稱，取通威股份和隆基股份的中間價(jià)，以每天上漲5％的速度來計(jì)算，這次ST新梅可以收獲20個(gè)漲停板。

短時(shí)間估值跳變

1月8日，ST新梅披露的重組方案顯示，除保留“600732．com．cn”的域名外，公司擬將剩余全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)，與愛旭科技整體變更為有限責(zé)任公司后100％的股權(quán)進(jìn)行置換，置入與置出資產(chǎn)的差額將由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，此交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為5億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元。

公開信息顯示，愛旭科技成立于2009年11月16日，注冊(cè)資本1．47億元，法定代表人陳剛。公司自成立以來，一直從事太陽能晶硅電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前旗下?lián)碛幸患胰Y子公司浙江愛旭、一家全資孫公司天津愛旭。

愛旭科技于2013年進(jìn)入工信部公布的第一批符合《光伏制造行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單，擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的PERC電池制造技術(shù)和生產(chǎn)供應(yīng)能力，是全球PERC電池的主要供應(yīng)商之一。

也就是說，交易完成之前，ST新梅的主營為房地產(chǎn)；交易完成之后，它將變成一家光伏企業(yè)。

相關(guān)業(yè)績承諾人保證，2019－2021年愛旭科技實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤將分別不低于4．38億元、7．4億元和9億元；若本次重組未能在今年內(nèi)完成，業(yè)績承諾時(shí)間將順延至2020－2022年。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，在本次借殼前，愛旭科技經(jīng)歷了多次股權(quán)變動(dòng)，最近一次就發(fā)生在幾天前，當(dāng)時(shí)的估值較現(xiàn)在有著不小的差距。

公開信息顯示，2019年1月5日，陳剛曾與佛山拓展、佛山創(chuàng)投簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定分別以2000萬元、4000萬元受讓兩家公司持有的愛旭科技股份55．55萬股、111．1萬股。

愛旭科技的總股本約為1．47億股，簡單測(cè)算可知，這次轉(zhuǎn)讓總估值約為52．92億元，較67億元低了逾14億元多，這無疑給本次交易蒙上了陰影。

交易所質(zhì)疑業(yè)績承諾可行性

2016－2018年，愛旭科技分別實(shí)現(xiàn)凈利潤8885萬元、9069萬元和2．56億元，業(yè)績可圈可點(diǎn)。按照前述業(yè)績承諾計(jì)算，后續(xù)各年度利潤增長率分別為70．79％、68．95％、21．62％，足夠顯示業(yè)績承諾人對(duì)這家公司的后續(xù)發(fā)展信心十足。

不過，交易所仍對(duì)他們能否完成業(yè)績承諾表示出了擔(dān)憂，在1月8日下發(fā)的《問詢函》中要求公司補(bǔ)充說明業(yè)績承諾預(yù)估過程、主要參數(shù)選擇等資料，同時(shí)要求公司結(jié)合歷史業(yè)績、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計(jì)劃、投資金額及進(jìn)度、預(yù)計(jì)投產(chǎn)及達(dá)產(chǎn)時(shí)間等，分析說明承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

交易所的擔(dān)憂不無道理，也就在剛剛過去的2018年，光伏產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷了一場(chǎng)政策“洗禮”。

2018年5月31日，國家發(fā)改委、財(cái)政部、國家能源局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》。通知旨在促進(jìn)行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展，對(duì)2018年的光伏發(fā)電補(bǔ)貼金額及規(guī)模進(jìn)行了大幅下調(diào)，同時(shí)暫停普通光伏電站建設(shè)。

這項(xiàng)政策的出臺(tái)直接導(dǎo)致國內(nèi)市場(chǎng)裝機(jī)規(guī)模明顯下降，2018年1－9月新增光伏裝機(jī)量同比下降19．7％。市場(chǎng)環(huán)境的變化，同時(shí)加劇了行業(yè)內(nèi)的競爭。

PV Infolink統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，最近一年，中國多晶太陽能電池的現(xiàn)貨價(jià)格從2018年1月3日的1．67元／瓦下降至2019年1月2日的0．89元／瓦左右，國內(nèi)單晶PERC太陽能電池的現(xiàn)貨價(jià)格從2018年1月3日的1．78元／瓦下降至2019年1月2日的1．22元／瓦。雖然有出口訂單做了部分彌補(bǔ)，但光伏產(chǎn)業(yè)的艱難時(shí)期顯然沒有過去。

1月9日，財(cái)聯(lián)社記者曾以投資者身份致電ST新梅詢問有關(guān)“531政策”對(duì)愛旭科技經(jīng)營的影響，無奈公司方面拒絕透露，僅讓記者關(guān)注接下來的回復(fù)函公告內(nèi)容。