長聯(lián)科技IPO：外協(xié)生產、超環(huán)評生產、毛利率較高、技術先進性被問詢

作者

貝克街探案官

2024年9月19日，東莞長聯(lián)新材料科技股份有限公司（以下簡稱“長聯(lián)科技”）即將申購。

長聯(lián)科技專業(yè)從事印花材料的研發(fā)、生產、銷售，主要產品包括水性印花膠漿、水性樹脂、絲印硅膠等，同時從事印花設備的研發(fā)、設計和銷售業(yè)務，產品主要應用于紡織印花領域，最終應用于Adidas、Nike、FILA、安踏、李寧、C＆A、GAP、VS（維多利亞的秘密）、迪士尼、SHEIN（希音）、以純等知名品牌上。

此次IPO，長聯(lián)科技擬募集39，835．37萬元，17，023．08萬元用于“年產1．5萬噸環(huán)保水性印花膠漿建設項目”，實施主體為惠州惠聯(lián)；15，626．98萬元用于“環(huán)保型水性印花膠漿生產基地建設項目”；7，185．31萬元用于“總部基地及研發(fā)中心建設項目”。

值得注意的是，截至招股說明書簽署日，長聯(lián)科技已簽訂的金額在1，000萬元以上的建設工程施工合同包括“廣東省建設工程施工合同”；“年產1．5萬噸環(huán)?；葜莼萋?lián)建設工程4，900．00正在履行水性印花膠漿建設項目補充合同”，合同標的惠州惠聯(lián)建設工程，合同款4900．00萬元。

其余包括“年產1．5萬噸環(huán)保水性印花膠漿建設項目室內裝修、水電及室外工程施工合同”；“建設工程施工合同”。

在長聯(lián)科技IPO排隊期間，長聯(lián)科技外協(xié)加工、超環(huán)評產能生產及資質證書、第三方回款和技術與與競爭對手在水性印花膠漿的配方設計、生產工藝、技術路線等方面大致趨同，不存在重大差異等方面受到交易所關注。

01

外協(xié)生產、超環(huán)評生產，毛利率被關注

根據(jù)長聯(lián)科技公告內容，報告期內，長聯(lián)科技在階段性產能不足的情況下，長聯(lián)科技存在將少量技術含量相對較低的水性樹脂及助劑生產委托給外協(xié)加工商的情形。外協(xié)加工商按照公司產品技術方案進行生產，原材料由公司負責采購。

報告期內，長聯(lián)科技外協(xié)加工費金額分別為5．61萬元、21．07萬元和59．35萬元，占采購總額的比重分別為0．02％、0．07％和0．15％。

交易所要求公司說明外協(xié)生產的產生背景、商業(yè)合理性，外協(xié)生產是否涉及關鍵工序或關鍵技術、長聯(lián)科技對受托方是否存在依賴；說明外協(xié)廠商主要情況，是否為其他企業(yè)受托加工同類產品或其他產品，價格是否存在差異；報告期各期與外協(xié)廠商之間外協(xié)加工費的定價依據(jù)，相同工序向不同外協(xié)廠商采購的單價差異情況；分析長聯(lián)科技委托加工定價的公允性。

同時要求長聯(lián)科技說明是否有存放在外協(xié)廠商處的存貨及相關風險承擔機制，控制外協(xié)生產質量的主要措施、關于產品質量責任分攤的具體安排，外協(xié)廠商在安全生產、環(huán)保等方面的業(yè)務資質是否齊備，是否存在違規(guī)排放或其他生產經營違法違規(guī)情況。

說明外協(xié)是否影響長聯(lián)科技資產、技術的完整性和業(yè)務獨立性，委托加工方與長聯(lián)科技及關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系，是否存在代墊成本費用情形。

長聯(lián)科技表示，公司產品配方由研發(fā)部門負責開發(fā)并保存。報告期內，公司實現(xiàn)銷售收入的各類產品配方數(shù)量分別為1，089個、1，276個和1，623個。配方是長聯(lián)科技核心競爭力的重要組成部分，長聯(lián)科技能夠設計出符合客戶要求的產品配方，主要產品的技術難點在于配方設計。

外協(xié)生產是因為部分訂單交期短或客戶訂單集中，長聯(lián)科技無法提前預測客戶具體需求，因此有時會面臨階段性產能不足的問題，在該情況下，為及時響應客戶需求，長聯(lián)科技會委托運輸半徑較近的外協(xié)加工商加工水性樹脂和助劑，該種外協(xié)加工的生產方式，符合公司實際經營情況，具有商業(yè)合理性。外協(xié)生產不涉及關鍵工序或關鍵技術。

長聯(lián)科技強調，為公司提供外協(xié)服務期間不存在因不具備相關業(yè)務資質而受到重大行政處罰的情形，也不存在因違規(guī)排放或其他生產經營違法違規(guī)而受到重大行政處罰的情形。

報告期內，公司外協(xié)加工費金額分別為59．35萬元、60．87萬元和142．37萬元，占采購總額的比重別為0．15％、0．19％和0．46％，占比較低，長聯(lián)科技對受托方不存在依賴，且定價公允，也不存在替長聯(lián)科技代墊成本費用的情況。如因外協(xié)廠商產品質量與協(xié)議要求不符，還應按公司的實際損失給予賠償。

若因外協(xié)廠商產品原因導致公司產品存在質量問題，或被第三方主張權利、提出異議、提起訴訟、要求公司承擔責任或被相關部門處罰等，由此造成公司損失的，外協(xié)廠商應承擔由此支出的一切費用，包括但不限于營業(yè)損失、律師費、訴訟費、支付給第三方的賠償或補償、法院判令支付的違約金、賠償金、行政機關處罰金等。

報告期各期末公司存放于外協(xié)廠商處的存貨金額較小，2021年、2022年分別為0．92％、0．79％，委托加工方與長聯(lián)科技及關聯(lián)方之間不存在關聯(lián)關系或其他利益關系。

除外協(xié)生產外，交易所還關注到長聯(lián)科技存在超環(huán)評產能生產情形，并對公司資質證書展開問詢，要求公司結合相關規(guī)定、違規(guī)主體產能及其在長聯(lián)科技持續(xù)經營中作用等因素，進一步分析因超出批準產能生產而被采取行政處罰或責令限產停產的法律風險，充分提示上述風險可能對公司持續(xù)經營產生的不利影響。

說明對運輸、存放、使用危險化學品的安全管理措施及內部管理制度，是否已取得開展生產經營所必須的全部資質證書、審批手續(xù)。

長聯(lián)科技表示，子公司惠州長聯(lián)因生產工藝改進，報告期內存在主要產品水性印花膠漿產量超過環(huán)境影響評價批復批準產能（以下簡稱“環(huán)保產能”）的情況，還詳細披露了惠州長聯(lián)水性印花膠漿產量、產能、產能利用率具體情況。

眾所周知，超環(huán)評生產可能被給予行政處罰的情形主要有以下兩種，一是被相關單位采取限制生產、停產整治等措施；情節(jié)嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業(yè)、關閉”；二是縣級以上生態(tài)環(huán)境主管部門責令停止建設，根據(jù)違法情節(jié)和危害后果，處建設項目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責令恢復原狀；對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分?！?/p>

長聯(lián)科技強調，惠州長聯(lián)曾存在的超環(huán)評批準產量生產事項不構成上述規(guī)定所述行政處罰情形，雖曾發(fā)生超環(huán)評批準產量生產行為，但依法可不予行政處罰。目前惠州長聯(lián)已采取整改措施并新建生產基地，長聯(lián)科技實際控制人已出具損失承擔承諾，公司及惠州惠聯(lián)正在建設新的生產基地，長聯(lián)科技環(huán)評批準產量將大幅提高。

關注公司生產情況后，交易所又要求長聯(lián)科技說明公司毛利率高于可比公司平均值的原因，分析差異原因。

長聯(lián)科技表示，2021 年度，東方材料、三棵樹和公司主營業(yè)務毛利率接近；公司 2022 年度和 2023 年度主營業(yè)務毛利率高于同行業(yè)可比公司，但和三棵樹較為接近，主要原因是 2022 年度公司與三棵樹的原材料價格下降導致毛利率上升，而東方材料和杭華股份的原材料價格上升導致毛利率下降，2023 年度公司與三棵樹主要原材料采購價格均有所下降，主營業(yè)務毛利率均上升。

因此整體而言，公司毛利率高于可比公司平均值的主要原因一是杭華股份和洋紫荊毛利率相對較低，拉低了可比公司毛利率的平均值；二是公司掌握核心技術并形成核心競爭力，自產樹脂用于制作水性印花膠漿，一定程度上提高了主營業(yè)務毛利率，假設公司外購樹脂制造水性印花膠漿，報告期內的主營業(yè)務毛利率為 23．60％、26．81％和30．45％。

02

第三方回款、員工代收付款、訴訟內容引關注

據(jù)公司招股書，報告期內長聯(lián)科技第三方回款金額分別為1，271．60萬元、901．10萬元和520．10萬元，員工代收貨款金額分別為182．28萬元、56．02萬元和0．57萬元。

交易所要求長聯(lián)科技說明報告期內財務內控不規(guī)范事項是否構成對內控制度的有效性的重大不利影響，長聯(lián)科技針對第三方回款、現(xiàn)金交易等財務內控不規(guī)范情形擬采取的整改措施，整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續(xù)有效。

長聯(lián)科技在對問詢函的回復中表示，報告期內，公司第三方回款金額分別為520．10萬元、462．73萬元和269．23萬元，占營業(yè)收入比例分別為0．89％、0．86％和0．51％，占比較?。惶蕹豢刂葡缕渌髽I(yè)付款后，公司第三方回款金額分別為7．49萬元、0．00萬元和2．57萬元，占營業(yè)收入比例分別為0．01％、0．00％和0．00％，占比較小。

員工代收貨款金額分別為0．57萬元、0萬元和0萬元，主要是因為交易金額較小，由相關業(yè)務員收款后存入長聯(lián)科技賬戶；客戶不再合作，通過相關業(yè)務員收回部分尾款后存入公司賬戶；客戶賬戶被凍結，將貨款支付給相關業(yè)務員后存入公司賬戶等。

現(xiàn)金交易方面，報告期內，公司存在現(xiàn)金收款，現(xiàn)金收款金額分別為7．90萬元、0．00萬元和0．81萬元，金額較低，主要為現(xiàn)金收取處置廢舊設備的款項。

最后長聯(lián)科技強調，報告期內，公司對第三方回款逐步進行規(guī)范，2022年僅存在同一控制下其他企業(yè)付款的第三方回款，2023年度主要為同一控制下其他企業(yè)付款的第三方回款，非同一控制下其他企業(yè)付款的第三方回款金額較小。

除款項內容外，長聯(lián)科技涉訴事項也被交易所問詢。公司因銷售從東莞市順心自動化設備有限公司（以下簡稱順心）采購的全自動拉網機1臺，而被佛山市順德區(qū)廣楹自動化設備有限公司（以下簡稱廣楹自動化）以長聯(lián)科技與順心共同實施了制造銷售侵害其發(fā)明專利權的產品為由提起訴訟，請求長聯(lián)科技及順心立即停止銷售前述全自動拉網機、并向廣楹自動化賠償經濟損失500，000．00元及相關訴訟費用。

長聯(lián)科技認為，報告期內，該類產品占公司營業(yè)收入比例分別為0．03％、0．01％和0．00％，占比較小，并且長聯(lián)科技在涉訴案件一審、二審中均已勝訴。因此，如長聯(lián)科技后續(xù)無法繼續(xù)采購或使用相關產品、設備，該情況對長聯(lián)科技持續(xù)經營不會產生重大不利影響。

03

技術與競爭對手大致趨同

長聯(lián)科技持續(xù)經營依賴的是公司水性印花膠漿產品，據(jù)招股書申報稿，公司2019年至2021年，水性印花膠漿產品銷量占比均鈔成，注冊版招股書則顯示，該產品2021年至2023年銷售占比在8成左右。

長聯(lián)科技在第一輪問詢函的回復中，明確表示“在總體層面上，由于水性印花膠漿的配方設計、生產工藝、產品應用是大致趨同的，長聯(lián)科技與競爭對手技術路線方向一致，不存在重大差異?！?/p>

對此，交易所在第二輪問詢函中要求長聯(lián)科技說明在配方設計、生產工藝、技術路線與競爭對手大致趨同情況下，如何保持競爭優(yōu)勢及市場地位；現(xiàn)有主要產品工藝技術是否能夠滿足未來市場需求，在擴展原料種類、開發(fā)不同配方、優(yōu)化生產工藝、拓展產品應用方面的具體措施。

雖然長聯(lián)科技在第一輪回復中也表示在具體層面上，行業(yè)內企業(yè)配方設計、生產工藝、產品應用存在細微差異，每個環(huán)節(jié)的細微差別都會影響產品質量，但顯然沒有說服交易所。

于是公司在第二輪問詢函中繼續(xù)強調，長聯(lián)科技具體產品配方設計時的原材料選用與搭配、生產工藝技術、技術路線存在差異，使長聯(lián)科技的產品研發(fā)、生產效率等方面具有優(yōu)勢。

長聯(lián)科技認為，公司與競爭對手在配方設計時關鍵原材料的選用及搭配比例存在差異化，導致最終的產品性能和品質存在不同，如固化條件、拉伸強度、耐洗水性能、手感柔軟度等性能。公司憑借不斷加大研發(fā)投入，優(yōu)化配方設計中核心原材料的性能指標，使各種原材料較好兼容，原材料間產生協(xié)同效應并形成關鍵差異，從而不斷提高產品的性能和品質。

生產工藝方面，公司通過自主研發(fā)一體機清潔生產技術，大部分產品省去了研磨工序，多個工序整合在一套密閉設備內完成，大幅提高了生產效率且更加環(huán)保。

最后公司又一次強調技術路線存在差異，大多數(shù)競爭對手為外購丙烯酸乳液或聚氨酯乳液等水性樹脂，長聯(lián)科技主要為自主研發(fā)合成丙烯酸乳液及聚氨酯乳液等水性樹脂。報告期內，長聯(lián)科技85％以上的水性樹脂為自主合成，自主合成水性樹脂具有成本優(yōu)勢、質量更加穩(wěn)定，有利于長聯(lián)科技為下游客戶定制化開發(fā)新產品。

綜合上述內容，長聯(lián)科技認為，公司與競爭對手相比，公司掌握核心技術形成技術優(yōu)勢，通過核心原材料自主生產、持續(xù)優(yōu)化配方和工藝形成產品研發(fā)優(yōu)勢，且公司具有生產優(yōu)勢和整體解決方案優(yōu)勢。

今天看來，長聯(lián)科技即將申購，上述問題及兩輪問詢函中提及的問題長聯(lián)科技已經回復清晰，關于公司未來申購情況，貝克街探案官將繼續(xù)關注。

THE END

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