三耐環(huán)保家族控股99.17%：分紅6000多萬再補(bǔ)流，董事長董秘一年3次被警示

《港灣商業(yè)觀察》施子夫 王璐

持續(xù)沖刺北交所的杭州三耐環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱，三耐環(huán)保）日前收到第三輪審核問詢函，其保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

值得關(guān)注的是，第三輪審核問詢函依舊圍繞的問題是，進(jìn)一步說明經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性與可持續(xù)，這在此前也被問詢。

01

毛利率波動不小，資產(chǎn)負(fù)債率上升

此外，審核問詢函還提及，（1）關(guān)于成套電解系統(tǒng)毛利率。根據(jù)回復(fù)文件，生產(chǎn)年度維度下，成套電解系統(tǒng)2020年境內(nèi)項(xiàng)目毛利率較高，2021年境內(nèi)外項(xiàng)目毛利率差異較大。請發(fā)行人區(qū)分終端項(xiàng)目所在地列表說明生產(chǎn)年度維度下境內(nèi)外成套電解系統(tǒng)主要項(xiàng)目收入及毛利率等情況，并結(jié)合毛利率異常項(xiàng)目逐年分析說明境內(nèi)外項(xiàng)目毛利率差異原因及合理性。

（2）關(guān)于關(guān)聯(lián)方大額取現(xiàn)。請發(fā)行人針對流水核查過程中發(fā)現(xiàn)的大額存取現(xiàn)情況逐筆補(bǔ)充說明原因及合理性，說明是否存在為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用等異常情形。

（3）其他事項(xiàng)。請發(fā)行人補(bǔ)充披露上市后分紅政策、穩(wěn)定股價措施，以及其他進(jìn)一步防范資金占用、違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益和中小股東利益的措施。 三耐環(huán)保的招股書仍停留在2023年12月29日。三耐環(huán)保專注于為有色金屬冶煉行業(yè)提供電解系統(tǒng)整體解決方案，公司主要產(chǎn)品與服務(wù)為乙烯基樹脂整體澆鑄電解槽、成套電解系統(tǒng)和配套的集成電解/電積工藝服務(wù)等。

公司客戶主要集中于有色板塊的大中型國企、央企和民營企業(yè)，如江西銅業(yè)、云南銅業(yè)、中鐵資源、北方工業(yè)、紫金礦業(yè)、中鋁集團(tuán)、豫光金鉛、南國銅業(yè)、盛屯礦業(yè)、洛陽鉬業(yè)、贛鋒鋰業(yè)、中偉股份、滕遠(yuǎn)鈷業(yè)、飛南資源等。同時，公司產(chǎn)品成功出口至哈薩克斯坦、英國、沙特、緬甸、剛果（金）等多個國家和地區(qū)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于銅、鋅、鎳、錳等有色金屬行業(yè)。

2020年-2022年及2023年上半年（報(bào)告期），三耐環(huán)保實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為8422.07萬元、1.02億元、1.25億元和1.39億元，凈利潤分別為1723.92萬元、3508.33萬元、5331.89萬元和3280.06萬元，扣非后歸母凈利潤分別為1670.16萬元、3356.72萬元、2551.45萬元和2986.96萬元。

同一時期，三耐環(huán)保毛利率分別為38.95%、44.92%、36.95%和35.11%，資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為59.03%、57.34%、61.15%和63.50%。不難看出，公司的毛利率報(bào)告期內(nèi)波動不小，且資產(chǎn)負(fù)債率有所上升。

報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶的銷售金額占當(dāng)期銷售金額的比重分別為88.43%、82.16%、67.50%和84.47%。同期，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為560.87萬元、897.56萬元、2437.29萬元和4653.61萬元，占營業(yè)收入比重分別為6.66%、8.79%、19.46%和33.52%。

第三輪審核問詢函指出，請發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)和期后訂單，區(qū)分應(yīng)用于不同領(lǐng)域的業(yè)務(wù)類型（銅業(yè)務(wù)、鎳業(yè)務(wù)、鈷業(yè)務(wù)等），說明發(fā)行人客戶類型（如礦業(yè)企業(yè)、冶煉企業(yè)、再生金屬企業(yè)等）、項(xiàng)目所在地（境內(nèi)或境外），以及產(chǎn)品類型（如電解槽單槽、電解系統(tǒng)等）的變化情況；說明各業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)收入、占比和毛利貢獻(xiàn)率，報(bào)告期各期及期后訂單額變化情況。

此外，請發(fā)行人結(jié)合前述內(nèi)容說明報(bào)告期內(nèi)銅業(yè)務(wù)的業(yè)績持續(xù)增長、期后訂單減少的主要原因；嚴(yán)控銅冶煉新增產(chǎn)能政策對銅精煉設(shè)備行業(yè)的影響，發(fā)行人在手銅業(yè)務(wù)訂單是否存在無法履行的風(fēng)險，政策對發(fā)行人銅業(yè)務(wù)的影響；發(fā)行人銅業(yè)務(wù)是否存在收入持續(xù)減少、市場空間受限的較大風(fēng)險，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存在重大不利影響。報(bào)告期內(nèi)鎳、鈷業(yè)務(wù)訂單持續(xù)增長的主要原因；發(fā)行人鎳、鈷等業(yè)務(wù)的增長空間是否受限于下游礦企的礦產(chǎn)規(guī)模，是否存在因現(xiàn)有礦產(chǎn)冶煉擴(kuò)建周期結(jié)束、新礦開發(fā)建設(shè)不足等因素導(dǎo)致的業(yè)績大幅下滑風(fēng)險，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存在重大不利影響。

請發(fā)行人結(jié)合前述內(nèi)容，電力、新能源電池等終端應(yīng)用行業(yè)對相關(guān)有色金屬需求的總體趨勢，以及發(fā)行人與主要客戶其他精煉生產(chǎn)線設(shè)備供應(yīng)商比較的競爭優(yōu)劣勢等，進(jìn)一步說明發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性與可持續(xù)性。請對相關(guān)風(fēng)險作重大事項(xiàng)提示。

02

家族控股99.17%，分紅6000多萬再補(bǔ)流7000多萬？

與此同時，外界對于三耐環(huán)保的家族式高比例持股也關(guān)注頗多。 招股書顯示，截至招股說明書簽署日，林建平直接持有公司3000萬股股份，占公司總股本的82.64%，姜玉玲直接持有公司330萬股股份，占公司總股本的9.09%。林建平持有建碩投資0.01%的出資份額，系建碩投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，并通過建碩投資控制公司116萬股股份，占公司總股本的3.20%。林建平為公司的控股股東，林建平、姜玉玲夫婦合計(jì)控制公司94.93%的股份，為公司的共同實(shí)際控制人。

此外，林建平與林漸渭系兄妹關(guān)系，林亦軒系林建平與姜玉玲之子。林建平、姜玉玲夫婦及其一致行動人林亦軒、林漸渭合計(jì)控制公司99.17%的股份。

公司董事會由8名董事組成，其中林建平擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，姜玉玲擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、董事會秘書，林建平之妹妹林漸渭、林建平之表妹蘭曉燕擔(dān)任董事。

報(bào)告期內(nèi)，三耐環(huán)保進(jìn)行了4次分紅，合計(jì)分紅總額達(dá)6468萬元，按照其林氏家族持股比例，這些分紅超過99%都流向自身。

對于此次上市計(jì)劃，三耐環(huán)保擬募集資金3.29億元，其中1.91億元用于成套環(huán)保電解裝備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，6312.29萬元用于三耐環(huán)保研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，7500萬元用于補(bǔ)充流動資金。

也就是說，在連年分紅近乎全部流向?qū)嵖厝思易宓那闆r下，再寄望于募資7500用于補(bǔ)流，其不免受到市場質(zhì)疑。

03

屢屢違規(guī)，董事長董秘一年3次被警示

三耐環(huán)保于2015年7月29日在新三板掛牌。值得關(guān)注的是，合規(guī)層面，公司在報(bào)告期內(nèi)4次被警示。

2021年11月10日，因發(fā)行人未能及時披露重大訴訟及重大風(fēng)險事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對杭州三耐環(huán)保科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2021]026號），對發(fā)行人及時任發(fā)行人董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2023年7月6日，因發(fā)行人未能及時披露簽訂輔導(dǎo)協(xié)議及提交輔導(dǎo)備案材料的相關(guān)情況，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對杭州三耐環(huán)保科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2022]368號），對發(fā)行人及時任發(fā)行人董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2023年12月20日，因會計(jì)差錯更正事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具了《關(guān)于對杭州三耐環(huán)?？萍脊煞萦邢薰炯跋嚓P(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》（公司一部監(jiān)管[2023]750號），對發(fā)行人及時任發(fā)行人董事長林建平、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人林燕、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2023年12月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局就上述事項(xiàng)出具了《關(guān)于對杭州三耐環(huán)?？萍脊煞萦邢薰炯跋嚓P(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2023]226號），對發(fā)行人及時任發(fā)行人董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。（港灣財(cái)經(jīng)出品）

原文標(biāo)題:三耐環(huán)保家族控股99.17%分紅6000多萬再補(bǔ)流，董事長董秘一年3次被警示