環(huán)保類企業(yè)IPO 證監(jiān)會關注什么？

近些年來，作為戰(zhàn)略性新興產業(yè)的環(huán)保產業(yè)呈現快速發(fā)展的良好勢頭，環(huán)保產業(yè)市場規(guī)模及行業(yè)產值不斷擴大，環(huán)保類企業(yè)IPO的數量不斷增加。從當前環(huán)保類企業(yè)IPO的情況來看，其業(yè)務領域主要包括污水處理、大氣治理、固體廢物處置以及環(huán)境監(jiān)測等四個領域，其中以污水處理領域企業(yè)居多。筆者將在下文結合中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）和上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱上市委）自2017年以來對環(huán)保類企業(yè)IPO的問詢問題深入分析環(huán)保類企業(yè)IPO審核關注重點。

1 發(fā)審委問詢問題（2017~2018）

2 發(fā)審委/上市委問詢問題（2019）

3 環(huán)保類企業(yè)IPO審核關注重點

從以上2017年至2019年證監(jiān)會發(fā)審委或上交所上市委對環(huán)保類企業(yè)IPO的主要問詢問題來看，環(huán)保類企業(yè)IPO的障礙主要體現在以下幾個方面：其一，缺乏相應的資質、許可；其二，缺乏核心專利及具有先進性的技術；其三，合規(guī)內控管理不規(guī)范；其四，過度依賴政府補貼；其五，業(yè)務分包不規(guī)范；其六，收入確認方法不符合相關會計準則或不合理。接下來筆者將結合2017年至2019年IPO過會或被否的環(huán)保類企業(yè)的問詢問題及回復，對上述六個方面問題的具體表現進行詳細闡述。

（一）缺乏相應的資質、許可

我國環(huán)保行業(yè)具有嚴格的準入條件，獲得相應的資質、許可是企業(yè)進入環(huán)保行業(yè)的重要前提。企業(yè)從事相關的環(huán)保業(yè)務，應關注相關業(yè)務是否需要取得特定的資質、許可、實際從事的業(yè)務是否超越已取得的資質、許可核準的范圍。對于需要特定資質、許可的業(yè)務，企業(yè)在開展相關業(yè)務前必須獲取相應的資質、許可，否則將面臨合規(guī)風險。

環(huán)保類企業(yè)根據設計、施工等不同業(yè)務的要求，需要獲得有關部門頒發(fā)的環(huán)保工程設計資質證書、環(huán)保工程施工資質證書。此外，環(huán)保類企業(yè)如涉及污染物排放還應獲得環(huán)保部門頒發(fā)的排污許可證。例如，山東泰和水處理科技股份有限公司在IPO過程中，發(fā)審委關注其“是否取得了生產經營所必須的批文、許可、備案及認證，當前的生產項目和募投項目是否依法辦理了立項、環(huán)評等手續(xù)”。發(fā)審委在對青島惠城環(huán)?？萍脊煞萦邢薰镜膯栐冎嘘P注“發(fā)行人是否存在超越資質、核準規(guī)模進行生產經營的情況”。

（二）缺乏核心專利及具有先進性的技術

從發(fā)審委或上市委對環(huán)保類企業(yè)IPO的問詢問題來看，發(fā)審委或上市委重點關注該環(huán)保類企業(yè)所披露的核心專利或技術是否具有先進性及與該企業(yè)業(yè)務的匹配性。例如，在江蘇藍電環(huán)保股份有限公司IPO過程中，發(fā)審委關注其核心技術是否具備完整性和獨立性，對成都華西是否構成重大依賴；同時，還關注該公司業(yè)務所適用技術是否處于行業(yè)領先水平，前景如何，發(fā)行人如何保障后續(xù)研發(fā)能力。對于環(huán)保類企業(yè)而言，如缺乏核心專利或技術不具有先進性，則可能被認為其業(yè)務不具有獨立性或缺乏持續(xù)盈利能力。此外，對于具有核心專利和先進技術的環(huán)保類企業(yè)，應當真實、準確、完整地對其核心專利和先進技術進行披露。

（三）合規(guī)內控管理不規(guī)范

隨著新修訂的《中華人民共和國環(huán)境保護法》《中華人民共和國大氣污染防治法》《中華人民共和國水污染防治法》及相關配套法規(guī)、政策的實施，政府對環(huán)境方面的監(jiān)管日益加強，環(huán)保類企業(yè)業(yè)務的開展是否符合相關法律法規(guī)也是發(fā)審委或上市委重點關注的問題。在三達膜環(huán)境技術股份有限公司IPO申報過程中，發(fā)審委關注到其下屬水務子公司巨野縣三達水務有限公司報告期內違反環(huán)保法被行政處罰3次，其中2019年上半年就有兩次；下屬水務子公司四平三達凈水有限公司報告期內違反環(huán)保法被行政處罰9次。此外，發(fā)審委也重點關注了山東泰和水處理科技股份有限公司“報告期內是否存在重大違法行為，是否發(fā)生過安全、環(huán)保事故或重大群體性的事件，相關內控制度是否健全完善并有效執(zhí)行。”

（四）過度依賴政府補貼

當前，我國各級政府高度重視環(huán)保產業(yè)的發(fā)展，由于環(huán)保產業(yè)為典型的政策驅動型產業(yè)，對于符合條件的環(huán)保類企業(yè)，我國各級政府會給與相應的稅收優(yōu)惠和政府補貼。在IPO過程中，對大多數環(huán)保類企業(yè)，發(fā)審委或上市委都重點關注其是否“過分依賴政府補貼”或“政府補貼收入確認是否符合相關會計準則”。對于過度依賴政府補貼的環(huán)保類企業(yè)，往往容易被發(fā)審委或上市委認為“缺乏持續(xù)盈利能力”或“缺乏高度市場化的盈利模式”、“缺乏業(yè)務獨立性”，從而形成IPO的實質障礙。

（五）業(yè)務分包不規(guī)范

根據環(huán)保類企業(yè)問詢問題，發(fā)審委或上市委關注環(huán)保類企業(yè)業(yè)務分包的合規(guī)性、分包比例、含分包業(yè)務的項目收入確認情況，例如，北京建工環(huán)境修復股份有限公司被問詢“分包項目中，原合同招標方對乙方資質的要求、分包比例和分配工程分包是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定”“是否建立嚴格的分包公司資質核查制度，和內部管理制度及內控制度的健全及有效的執(zhí)行?！贝送?，發(fā)行人報告期是否存在違反相關法律法規(guī)規(guī)定或者合同約定違法分包的情形、或者分包給不具備相關資質承包商的情形，也往往是發(fā)審委或上市委重點關注的方面。

（六）收入確認方法不符合相關會計準則或不合理

在實踐中，環(huán)保項目的運營模式主要包括BOT、PPP等。從財務會計的角度來看，對于BOT，發(fā)審委或上市委通常會關注項目特許經營權的初始確認和后續(xù)計量，可能會要求環(huán)保類企業(yè)結合合同條款核查并說明各項目的會計核算是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。以北京建工環(huán)境修復股份有限公司為例，發(fā)審委對北京建工環(huán)境修復股份有限公司提出的財務方面的問題主要是在收入確認方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性。發(fā)審委詢問到“發(fā)行人報告期內采用完工百分比法確認建造合同收入，根據已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定完工百分比。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人選用完工百分比而未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，采用成本法對公司報告期經營業(yè)績的影響，相關會計處理是否合理、謹慎?！蓖旯ぐ俜直确ㄊ枪こ探ㄖ惼髽I(yè)常用的一種收入確認方法，但也因存在“人為調節(jié)利潤空間”而受到發(fā)審委和上市委的重點關注。

4 環(huán)保類企業(yè)IPO建議

（一）強化企業(yè)合規(guī)建設，完善資質證照管理

合規(guī)是企業(yè)經營必須遵守的底線。隨著我國對環(huán)境保護力度的加大，許多環(huán)保類企業(yè)因污染環(huán)境、缺乏相關業(yè)務資質、超標排放污染物等原因受到環(huán)保部門的嚴厲處罰。此外，從近三年環(huán)保類企業(yè)IPO遇到的問題來看，發(fā)審委或上市委也越來越關注環(huán)保類企業(yè)的合法合規(guī)狀況?；诖?，有上市計劃的環(huán)保類企業(yè)應重視企業(yè)合規(guī)建設，加強內部控制管理，從事準入型行業(yè)或業(yè)務必須事先獲得政府部門頒發(fā)的相關資質、許可，同時，確保不存在超越資質許可范圍從事相關業(yè)務的情況，規(guī)范招投標程序，及時補辦或申請延長、續(xù)期已到期或即將到期的資質、許可，確保不存在違規(guī)拼湊、租用、借用、共用業(yè)務資質的情況。

（二）提高自主創(chuàng)新能力，加大核心技術研發(fā)力度

專利是企業(yè)掌握關鍵技術的重要體現，是衡量一個企業(yè)科技創(chuàng)新實力的關鍵。具有一定數量的核心專利，可以有效提升企業(yè)的核心競爭力，從而使企業(yè)獲得更廣闊的市場空間。擬IPO的環(huán)保類企業(yè)，尤其是擬在科創(chuàng)板IPO的環(huán)保類企業(yè)，上市委重點關注其專利數量、質量及創(chuàng)新能力，因此擬申報科創(chuàng)板的環(huán)保企業(yè)應提高自主創(chuàng)新能力，加大專利技術研發(fā)力度，從而形成自身的核心競爭優(yōu)勢并在同類型企業(yè)中處理領先地位。

（三）規(guī)范收入確認方法，健全財務會計制度

完工百分比法是指根據合同完工進度確認收入與費用的方法。運用該辦法的前提是：在資產負債表日，合同的結果能夠可靠估計。完工百分比法雖然能保證環(huán)保施工類企業(yè)財務指標的相對穩(wěn)定性，符合收入與成本配比原則，但該方法也存在十分明顯的弊端，即存在人為調控利潤的可能性，為企業(yè)管理者提供人為調節(jié)利潤的空間。因此，擬發(fā)行上市的環(huán)保類企業(yè)如果使用完工百分比法需要增強財務基礎建設，加強財務核算規(guī)范性，確保收入和成本相匹配。

（四）增強業(yè)務獨立性，減少對財政補助的依賴

由于環(huán)保行業(yè)屬于典型的政策導向型產業(yè)，投資周期長、風險大以及收益不確定，政府往往會采取補助、貼息、獎勵等方式引導企業(yè)從事相關環(huán)保業(yè)務。從近三年環(huán)保類企業(yè)IPO面臨的問題來看，有不少環(huán)保類企業(yè)存在對財政補助過度依賴的情況。因此，為避免被認為缺乏持續(xù)盈利能力或過于依賴財政補貼，環(huán)保類企業(yè)應積極開拓新的客戶和市場，減少對政府補貼的依賴。