露笑科技12億跨界并購 標的業(yè)績突增遭質(zhì)疑

　　 9月30日，露笑科技以15.48元的價格結(jié)束了國慶前最后一個交易日。在過去的一周，公司股價已經(jīng)累計下跌了近10%。

　　9月8日，停牌4個月的露笑科技發(fā)布公告，公司擬作價12億元購買愛多能源和上海正昀100%股權(quán)，其中包括4.5億元現(xiàn)金，兩家標的公司分別作價6億元。

　　預案出臺后，兩家標的公司在過去兩年多時間里的業(yè)績問題引發(fā)媒體廣泛關(guān)注，數(shù)據(jù)顯示，愛多能源在2015年的凈利潤迅速增長，上海正昀則在前五個月虧損的情況下，在未來幾年內(nèi)給出了高業(yè)績承諾。深交所也在隨后的問詢函中提出疑問。

　　從回復來看，標的公司上海正昀以訂單金額作為業(yè)績承諾的實現(xiàn)理由。記者發(fā)現(xiàn)，該公司未來訂單過度依賴于南京金龍客車，訂單的確認收入形式也不明確，此外，今年1—5月，南京金龍客車對上海正昀的業(yè)績貢獻已經(jīng)出現(xiàn)“縮水”。

　　標的去年凈利驟增200倍

　　9月上旬，露笑科技公告稱，擬作價12億元購買光伏企業(yè)愛多能源以及新能源汽車電池企業(yè)上海正昀100%的股權(quán)，其中包括4.5億元現(xiàn)金對價。

　　上市公司露笑科技是一家主營節(jié)能電機、電磁線、藍寶長晶片研發(fā)的企業(yè)，本次收購的兩家標的公司的主營業(yè)務(wù)則集中在新能源領(lǐng)域。愛多能源是光伏生產(chǎn)企業(yè)，主營光伏電池、組建等的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；上海正昀則是新能源電動汽車的電池動力系統(tǒng)的生產(chǎn)企業(yè)，主營方向為電動汽車中鋰離子動力電池系統(tǒng)。兩家公司分別作價6億元。

　　收購預案顯示，愛多能源在2015年的凈利潤迅速增長，數(shù)據(jù)顯示，愛多能源在2014年、2015年和2016年1—5月期間的凈利潤分別為23萬元、5346萬元和3062萬元。其中，2015年愛多能源的歸母凈利潤的同比增幅高達231倍。這也遭到了深交所的問詢。

　　9月23日，露笑科技公告了問詢函的回復。根據(jù)問詢回復，愛多能源的業(yè)績突增主要得益于降低原材料的采購成本和管理優(yōu)勢。但記者發(fā)現(xiàn)，2015年愛多能源的主營業(yè)務(wù)并沒有發(fā)生變化，過去兩年（2014-2015）毛利率分別為10.82%和10.31%，2015年的毛利率甚至有略微下滑。過去兩年，愛多能源的營業(yè)成本占營業(yè)收入的比重分別為89.18%和89.69%，2015年甚至有略微抬升。

　　今年賣地，接盤方兩年前已在同一地注冊

　　2016年前五個月，愛多能源實現(xiàn)凈利潤3062萬元。在這3062萬元中，有1256.24萬元為非流動資產(chǎn)處置損益，并不來源于主營業(yè)務(wù)。若刨除這一部分，該公司前五個月的歸母凈利潤為1805.76萬元，不足去年同期平均值水平。

　　露笑科技公布的問詢回復顯示，2016年1月，愛多能源將位于周莊鎮(zhèn)嚴下場77號的32487平方米土地使用權(quán)以及其地上房屋建筑物16159.27平方米土地廠房轉(zhuǎn)讓給了“江陰市海納投資有限公司”，成交總價為2663萬元，獲得資產(chǎn)處置損益1256.24萬元。

　　記者通過工商信息系統(tǒng)查詢，并未發(fā)現(xiàn)“江陰市海納投資有限公司”，僅有“江陰海納投資有限公司”。

　　江陰海納投資有限公司成立于2014年，從工商系統(tǒng)的2014年財報來看，該公司在2014年的注冊地是江陰市周莊鎮(zhèn)宗言村嚴下場77號。記者發(fā)現(xiàn)，這與愛多能源在2016年1月對其出手的土地使用權(quán)及房屋建筑的地址恰巧一模一樣。

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