亞瑪頓“0元收購”50MW農光項目 繞道買下母公司意在避開監(jiān)管？

:在8月3日公布了一則“令人摸不著頭腦”的有關“0元收購關聯(lián)交易”的公告后，8月8日，A股上市公司亞瑪頓對上述交易進行了補充公告，才令市場恍然大悟，原來，亞瑪頓是希望通過交易，最終獲取“興仁縣魯?shù)A營一期50MW農業(yè)光伏電站”(以下簡稱“50MW農光項目”)的運營權。

而根據(jù)公告，目前，該50MW農光項目只是列入了貴州省能源局頒發(fā)的“2017年貴州省光伏、農林生物質發(fā)電前期工作計劃項目”中，還未取得貴州省發(fā)改委的批文，同時還涉及其他一系列審批流程。

也就是說，50MW農光項目是否能夠成功，還存在不確定性。

“0元收購關聯(lián)交易”

最終為獲取50MW農光項目

根據(jù)亞瑪頓8月3日公告，公司已與江蘇中弘光伏工程技術有限公司(以下簡稱“江蘇中弘”)簽署《股權轉讓協(xié)議》，亞瑪頓決定以自有資金0元人民幣收購江蘇中弘持有的南京晴昶陽新能源有限公司(以下簡稱“南京晴昶陽”)100%股權。

待交易完成后，南京晴昶陽將成為亞瑪頓的全資子公司，納入公司合并報表范圍。

不過，值得一提的是，在8月3日的這份公告中，除了闡述南京晴昶陽的經(jīng)營范圍(光伏電站開發(fā)、投資、建設、運營、維護;光伏系統(tǒng)工程設計、施工、運營、維護;機電工程施工;光伏系統(tǒng)工程配件的設計、制造、銷售)外，亞瑪頓似乎并未說明收購如此一家成立兩年半(成立日期為2015年1月27日)，注冊資金100萬元的標的公司出于何種目的。

直到8月8日補充公告的披露，市場方才看清，亞瑪頓“本次與江蘇中弘發(fā)生的關聯(lián)交易是基于南京晴昶陽的全資子公司興仁縣亞瑪頓新能源有限公司‘興仁縣魯?shù)A營一期50MW農業(yè)光伏電站項目’已經(jīng)取得貴州省能源局審批。”

舍近求遠收購母公司

意在規(guī)避監(jiān)管?

如今，即便亞瑪頓已就收購南京晴昶陽100%股權暨關聯(lián)交易事項披露了兩份公告，但細究其中，仍令看客多有不解。

例如，根據(jù)公告措辭，“興仁縣魯?shù)A營一期50MW農業(yè)光伏電站項目”的所屬主體為興仁縣亞瑪頓新能源有限公司(以下簡稱“興仁縣亞瑪頓”)，是南京晴昶陽的全資子公司。

那么，既然亞瑪頓坦言此番交易的核心目的在于50MW農光項目，又為何不直接收購興仁縣亞瑪頓，卻要去收購作為母公司的南京晴昶陽呢?

事實上，這一“舍近求遠”，看似不合邏輯的做法，在特定的光伏業(yè)界，還是說得通的。

“根據(jù)規(guī)定，只要項目進行備案，就不能進行投資主體變更。也就是說，政策上不允許，原來由興仁縣亞瑪頓作為投資主體的50MW農光項目，變更為由亞瑪頓擔任投資主體。“一位光伏業(yè)界人士向《證券日報》記者表示，“但是，在項目公司之上設立母公司，通過轉讓母公司股權以規(guī)避監(jiān)管的做法，還個別光伏企業(yè)中還是存在的。”

據(jù)《證券日報》記者查詢，這種類似于指標或“路條”倒賣的行為，早在2014年國家能源局下發(fā)了《關于開展新建電源項目投資開發(fā)秩序專項監(jiān)管工作的通知》，并于當年10月份開始在全國范圍內組織開展了新建電源項目投資開發(fā)秩序專項監(jiān)管工作時就以已被國家能源局和各省、市發(fā)改委所明令禁止，唯獨電站建成后的股權轉讓屬正常的商業(yè)行為。

與亞瑪頓

淵源頗深的江蘇中弘

《證券日報》記者還注意到，成立于2015年1月27日，注冊資本為100萬元的南京晴昶陽的注冊地址，與其母公司，本次亞瑪頓關聯(lián)交易的對方江蘇中弘同為——南京市江寧經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)蘇源大道19號。

而即便是這家注冊資本為5000萬元的臺港澳法人獨資有限責任公司(江蘇中弘)，數(shù)據(jù)顯示，其截至2017年7月31日的資產(chǎn)總額為1.830993萬元，負債總額為1.570761萬元，凈資產(chǎn)為2602.32元。2017年1月份-7月份實現(xiàn)收入1081.08元，凈利潤-243.10元(未經(jīng)審計)。

事實上，江蘇中弘與亞瑪頓淵源頗深，根據(jù)公告，其不僅為亞瑪頓參股公司SolarMaxTechnology，INC的全資孫公司(因此本次交易構成關聯(lián)交易)，且2017年年初截至公告披露日，亞瑪頓與江蘇中弘累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額就達到了人民幣1.161657億元(含本次交易)。

此外，根據(jù)公告，由于南京晴昶陽的注冊資本為認繳100萬元(其中實繳0萬元，未繳100萬元)，以人民幣0萬元的價格轉讓給受讓方(亞瑪頓)。也就是說，在本次股權轉讓完成后，亞瑪頓需要承擔按股權份額繳足南京晴昶陽注冊資本的義務。同時，雙方協(xié)議約定，若后續(xù)“興仁縣魯?shù)A營一期50MW農業(yè)光伏電站項目”如期建設，亞瑪頓將與江蘇中弘簽訂該項目的總承包合同。

原標題:亞瑪頓“0元收購”50MW農光項目 繞道買下母公司意在避開監(jiān)管？