中概股“回A”政策趨緊 霞客環(huán)保終止賣殼

霞客環(huán)保6月6日晚間披露，公司擬終止收購保利協(xié)鑫有限公司(下稱“協(xié)鑫有限”)100%股權(quán)及配套融資計(jì)劃。該交易構(gòu)成借殼上市，早在2015年10月就開始籌劃，歷時一年半后，最終折戟。

據(jù)悉，協(xié)鑫有限涉及海外上市公司資產(chǎn)回歸A股，相關(guān)監(jiān)管政策尚未明確，造成本次交易耗時較長且審核結(jié)果具有較大不確定性，交易雙方遂決定終止。

曾欲注入清潔能源資產(chǎn)

2015年12月，霞客環(huán)保擬通過向上海其辰發(fā)行A股股份的方式，以45億元的價格收購其持有的協(xié)鑫有限100%的股權(quán)。同時，霞客環(huán)保還擬以6.08元/股價格向江蘇協(xié)鑫等定增募資不超過40億元，用于能源互聯(lián)網(wǎng)云平臺建設(shè)項(xiàng)目及收購內(nèi)蒙古富強(qiáng)風(fēng)力發(fā)電有限公司85%股權(quán)等。

交易完成后，協(xié)鑫有限將實(shí)現(xiàn)借殼上市，上海其辰及其一致行動人成為控股股東，持股60.63%，朱共山將成為實(shí)際控制人。上海其辰還承諾，協(xié)鑫有限2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于4.06億元、4.17億元和4.24億元。

朱共山被稱為“民營電力大王”，他旗下的協(xié)鑫集團(tuán)在光伏、清潔能源發(fā)電等多領(lǐng)域頗有斬獲。2015年，朱共山將旗下主營太陽能組件的資產(chǎn)協(xié)鑫集成注入*ST超日，令后者恢復(fù)上市。

此外，朱共山還控制兩家港股公司，分別為主打上游光伏材料多晶硅和硅片制造的保利協(xié)鑫能源(03800.HK)和從事下游光伏電站開發(fā)與運(yùn)維業(yè)務(wù)的協(xié)鑫新能源(00451.HK)。就連此次計(jì)劃借殼注入霞客環(huán)保的協(xié)鑫有限，也是先前從港股公司中剝離出來的資產(chǎn)。

倘若成功借殼霞客環(huán)保，朱共山將在A股、H股同時擁有4家上市平臺。

因國內(nèi)市場需求不足、融資成本居高不下，霞客環(huán)保近年來業(yè)績嚴(yán)重下滑。2014年3月，受提供擔(dān)保的擔(dān)保方財(cái)務(wù)危機(jī)影響，各債權(quán)銀行相繼收貸，霞客環(huán)保被40余家債權(quán)銀行提起訴訟，銀行存款、土地房屋、生產(chǎn)設(shè)備等核心資產(chǎn)被法院凍結(jié)查封，公司股票被“ST”處理。

自2014年起，霞客環(huán)保祭出一份債務(wù)重整方案。通過處置多項(xiàng)資產(chǎn)和債權(quán)，公司于2015年錄得1.09億元的凈利潤，成功保殼。緊接著，霞客環(huán)保又于2015年底推出重大資產(chǎn)重組方案，即協(xié)鑫有限借殼事宜。

重組不順終折戟

2016年初，霞客環(huán)保復(fù)牌時一度錄得5個漲停，一度攀高至11.98元/股，此后，公司股價一路震蕩走低。

協(xié)鑫有限借殼事宜并不順利。2016年4月，霞客環(huán)保收到證監(jiān)會出具的材料補(bǔ)正通知書和受理通知書；5月，公司收到一次反饋意見通知書；6月，公司完成向證監(jiān)會相關(guān)文件的上報；9月，因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已過有效期，公司對重組草案等相關(guān)文件進(jìn)行了更新和修訂。

就在2016年9月，證監(jiān)會對外發(fā)布實(shí)施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，被稱為“史上最嚴(yán)”的重組新規(guī)，借殼上市難度將空前增大，特別是海外上市公司回歸A股上市更是難上加難。

2016年12月，霞客環(huán)保公告稱，由于證監(jiān)會對資本市場監(jiān)管政策或有變化，原先預(yù)計(jì)的重組獲批和交割進(jìn)程因此延緩。

同時，由于霞客環(huán)保在2015年進(jìn)行資產(chǎn)重整時，重整投資人曾承諾將通過整合現(xiàn)有資產(chǎn)、注入重組資產(chǎn)、調(diào)整盈利模式等方式，使霞客環(huán)保2015年扣非后凈利潤為正，2016年-2018年扣非后的凈利潤分別不低于2.4億元、3億元、4億元。但在協(xié)鑫有限遲遲無法注入的情況下，霞客環(huán)保2016年的業(yè)績承諾難以實(shí)現(xiàn)。

對此，重整投資人認(rèn)為，霞客環(huán)保2016年虧損并非重整投資人惡意怠于履行承諾所致，而是受制于監(jiān)管政策的突然收緊，重整投資人并不存在違反承諾的失信行為。為此，重整投資人提出延期補(bǔ)償方案，將業(yè)績補(bǔ)償承諾順延一年。

時至今日，霞客環(huán)保的重組事宜最終未能成行，且在1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

相關(guān)分析認(rèn)為，以目前霞客環(huán)保的現(xiàn)狀來看，繼續(xù)尋求重組機(jī)會幾乎是唯一的選擇。今年一季度，霞客環(huán)保營收為6232萬元，虧損606萬元，主業(yè)繼續(xù)保持低迷。