上海航天機(jī)電關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分光伏電站股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、情況概述

經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十六次、第二十五次、第二十七次會(huì)議和2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)（詳見公告2015-074，2016-051，2016-065，2016-071），公司所持有的尚義太科光伏電力有限公司、鎮(zhèn)江浩陽光伏電力有限公司、上海曄陽光伏電力有限公司 100%股權(quán)，以及公司控股子公司內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司所持有的巴彥淖爾市農(nóng)墾神舟光伏電力有限公司100%股權(quán)，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)定和程序，2016 年12月28日，上海航融新能源科技有限公司受讓尚義太科光伏電力有限公司、鎮(zhèn)江浩陽光伏電力有限公司及上海曄陽光伏電力有限公司 100%股權(quán)。2016 年12月29日，上實(shí)航天星河能源（上海）有限公司受讓巴彥淖爾市農(nóng)墾神舟光伏電力有限公司100%股權(quán)。2016年12月30日，公司收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款36,300萬元。

上述事項(xiàng)詳見2016年12月31日刊登的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓國內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司股權(quán)的進(jìn)展公告》（2016-089）。

上海航融新能源科技有限公司（以下簡稱"航融新能源"）為2016年12月20日新設(shè)立公司，其股東為國華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）（以下簡稱"國華基金"，持股比例為64%）、航天投資控股有限公司（以下簡稱"航天投資"，持股比例18%）；上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱"上航工業(yè)"，本公司控股股東，持股比例18%）。在2016年年報(bào)審計(jì)中，公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）了解到，中國航天科技(36.530,-0.65,-1.75%)集團(tuán)公司認(rèn)定航融新能源為上航工業(yè)和航天投資的聯(lián)營企業(yè)，同時(shí)中國航天科技集團(tuán)公司高級管理人員為國華基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人國華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理有限公司的委派代表。經(jīng)審慎判斷，將航融新能源新納入本公司關(guān)聯(lián)方，故航融新能源受讓尚義太科光伏電力有限公司、鎮(zhèn)江浩陽光伏電力有限公司及上海曄陽光伏電力有限公司 100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一） 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

詳見"一、情況概述"相關(guān)內(nèi)容。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

名稱上海航融新能源科技有限公司

注冊地址中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)耀華路251號一幢一層

法定代表人孟瑜磊

公司類型有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）

注冊資本5 億元

成立日期2016年12月20日

股東結(jié)構(gòu)國華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）以貨幣出資3.2億元，占股權(quán)比例為64%；航天投資控股有限公司以貨幣出資0.9億元，占股權(quán)比例為18%；上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司以貨幣出資0.9億元，占股權(quán)比例為18%。

經(jīng)營范圍從事新能源科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)管理咨詢，環(huán)保建設(shè)工程專業(yè)施工，電力建設(shè)工程施工，建筑裝飾裝修建設(shè)工程設(shè)計(jì)施工一體化，電子產(chǎn)品及元器件的銷售，合同能源管理，電力設(shè)備安裝。截止 2017年2 月28日，總資產(chǎn)745,710,468.68 元，凈資產(chǎn)415,687,279.13 元，2017 年1-2月份，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10,197,171.04 元，凈利潤1,758,699.34 元（未經(jīng)審計(jì)）。

上海航融新能源科技有限公司與本公司在業(yè)務(wù)上的關(guān)系已在臨時(shí)公告中披露，無債權(quán)債務(wù)等方面的其它關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

詳見2016年10月12日披露的《關(guān)于出售國內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司的公告》（2016-067） "三、交易標(biāo)的基本情況"。

四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

公司通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓公司控股的國內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司100%股權(quán)，可實(shí)現(xiàn)稅前股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益約 10,723.61 萬元。由于公司下屬子公司為光伏電站項(xiàng)目公司提供組件及 EPC 服務(wù)，且公司在掛牌條件中將設(shè)置債務(wù)清償條件，故可保障產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)公司按期收回項(xiàng)目工程款。

本次關(guān)聯(lián)交易有利于電站項(xiàng)目出售的持續(xù)滾動(dòng)開發(fā)，不存在損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

1、本次交易履行的審議程序

經(jīng)公司于第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議以及2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同意以公開掛牌方式出售公司所持有的國內(nèi)光伏電站項(xiàng)目公司100%的股權(quán)。

2、獨(dú)立董事意見

航融新能源通過產(chǎn)交所公開摘牌，受讓本公司全資光伏電站項(xiàng)目尚義太科光伏電力有限公司、鎮(zhèn)江浩陽光伏電力有限公司、上海曄陽光伏電力有限公司 100%股權(quán)而形成的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議，并按關(guān)聯(lián)交易方式履行信息披露義務(wù)，符合有關(guān)規(guī)定。未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

六、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

相關(guān)內(nèi)容詳見公司2017年1月25日披露的《關(guān)聯(lián)交易公告》（2017-007）。截至本公告披露日，無其他特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況。

上海航天汽車機(jī)電股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇一七年三月十八日