中科云網(wǎng)終止重組調(diào)查 數(shù)交易對手隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系

:即使排除掉監(jiān)管政策的因素，中科云網(wǎng)的重組方案也存在多處硬傷。據(jù)者調(diào)查，中科云網(wǎng)此次重組方案中的并購標的涉嫌關(guān)聯(lián)交易虛增收入，而數(shù)個交易對手方還隱瞞了其之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

8月16日，中科云網(wǎng)宣布公司擬跨界收購光伏資產(chǎn)的重組方案終止。這意味著這家曾嘗試過轉(zhuǎn)型環(huán)保、影視、大數(shù)據(jù)的上市公司，即使名字已經(jīng)由初上市的湘鄂情變更為更具科技含量和時代氣息的中科云網(wǎng)，但在又一次擬轉(zhuǎn)型光伏行業(yè)折戟之后，仍不能不依靠其日益衰敗的餐飲老本行勉強生存。

不過，與前述數(shù)次轉(zhuǎn)型不同，這次中科云網(wǎng)實際控制人孟凱原本已經(jīng)做好讓出控制權(quán)的打算，而中國長城資產(chǎn)管理公司（下簡稱“長城資管”）則是其計劃接盤方。

在上述終止公告中，中科云網(wǎng)解釋稱：由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策發(fā)生變化，且公司在對標的公司進行現(xiàn)場核查后，認為光伏發(fā)電建設(shè)市場未來存在較大不確定性，加之標的公司實際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定差距，決定終止重組。

實際上，即使中科云網(wǎng)不主動終止，該重組的前景也并不樂觀。

“中科云網(wǎng)的重組方案屬于規(guī)避借殼的三方交易方案，監(jiān)管層現(xiàn)在一律不會放行。”北京一位大型券商并購部人士對記者表示。

即使排除掉監(jiān)管政策的因素，中科云網(wǎng)的重組方案也存在多處硬傷。據(jù)記者調(diào)查，中科云網(wǎng)此次重組方案中的并購標的涉嫌關(guān)聯(lián)交易虛增收入，而數(shù)個交易對手方還隱瞞了其之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

8月16日，在回應(yīng)記者提出的上述疑問時，中科云網(wǎng)董秘辦公室工作人員表示，“不知道不清楚不了解，跟我們也沒有關(guān)系。”

而麻煩還在繼續(xù)。8月16日午間，中科云網(wǎng)披露，公司控股股東孟凱所持的1.81股股份已經(jīng)被湖南省岳陽市中級人民法院司法輪候凍結(jié)。

規(guī)避借殼

4月29日，中科云網(wǎng)公布了重組方案，方案顯示，公司擬向無錫市環(huán)境衛(wèi)生服務(wù)股份有限公司（下簡稱“無錫環(huán)衛(wèi)”）、寧波梅山保稅港區(qū)金能投資合伙企業(yè)（下簡稱“寧波金能”）、上海佑璽股權(quán)投資中心（下簡稱“上海佑璽”）、上?；秘?zé)投資中心（下簡稱“上海幻責(zé)”）、上海旭際投資中心（下簡稱“上海旭際”）、上海匯映投資有限公司（下簡稱“上海匯映”）發(fā)行股份購買其持有的四川鼎城電力工程有限公司（下簡稱“四川鼎成”）100%股權(quán)；同時向長城國融投資管理有限公司（下簡稱“長城國融”）、長信投資基金合伙企業(yè)（下簡稱“長信基金”）與自然人陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股份募集配套資金。

事實上，該方案一經(jīng)公布便引發(fā)市場質(zhì)疑，首當其沖的是，交易方案規(guī)避借殼的意圖明顯。

方案中，對標的資產(chǎn)四川鼎成的預(yù)估交易價格為18億元，高于中科云網(wǎng)上一個會計年度期末資產(chǎn)總額10.54億元。且根據(jù)重組方案，實施完成后，上市公司原實際控制人孟凱的持股比例將由22.70%降至12.88%，失去實控人身份。參與配套融資的投資機構(gòu)長城國融、長信基金（兩者為一致行動人）合計持股比例將為17.74%，成為公司新的控股股東。

然而，中科云網(wǎng)認為此次方案不構(gòu)成借殼上市，其理由是，新的控股股東長城國融并非此次收購標的的股東方，因此不符合《重組辦法》中第十三條對于借殼上市的認定。

前述并購重組人士認為，這樣的交易方案類似于之前拉卡拉借殼西藏旅游的案例，規(guī)避借殼意圖明顯，而在監(jiān)管層嚴控借殼的環(huán)境下，方案勢必難以過關(guān)。

而令規(guī)避借殼更昭然若揭的是，在交易方案中，孟凱還擬將其持有的12.88%股權(quán)委托長城國融代行股東權(quán)利，也就是說長城國融將擁有孟凱所持股份的表決權(quán)。“這意味著孟凱與長城國融成為一致行動人。”前述并購人士認為。

在終止重組公告中，中科云網(wǎng)的聲明透露出對于重組標的四川鼎成的諸多不滿。

事實上，四川鼎成的問題早在今年2月份就已曝出，但中科云網(wǎng)卻視而不見。

2016年2月份，無錫環(huán)衛(wèi)發(fā)布公告表示，2015年10月28日，其控股子公司四川鼎成與龍井中機新能源科技有限公司（下簡稱“龍井中機”）簽署了《工程設(shè)計及施工合同》等，交易總金額為1.9億元。

值得注意的是，龍井中機為無錫環(huán)衛(wèi)的關(guān)聯(lián)公司，二者的實際控制人均為無錫環(huán)衛(wèi)董事長卞巧鳳。因此，前述1.9億元的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

因這筆關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生4個月后才予以公告，當時股轉(zhuǎn)系統(tǒng)因此事還公開譴責(zé)無錫環(huán)衛(wèi)，并對其董事長卞巧鳳給予出具警示函的自律監(jiān)管措施。

然而，4月29日，中科云網(wǎng)公布的重組方案顯示，四川鼎城2015年營業(yè)收入為0，2016年1-3月份營業(yè)收入達到3.1億元，凈利潤達到5306萬元。正是如此狂飆的利潤支撐了交易方案中四川鼎城高達28倍的增值率，以及18億元的交易預(yù)估價格。

合理推測可知，四川鼎城2016年一季度3.1億元的營收，其中的1.9億元來自2015年10月與龍井中機的關(guān)聯(lián)交易的收入確認，占比達67%。

此時中科云網(wǎng)的收購預(yù)案還未發(fā)布，還在重大資產(chǎn)重組停牌階段。如此重大且已經(jīng)在股權(quán)系統(tǒng)披露的關(guān)聯(lián)交易，隨后的中科云網(wǎng)收購預(yù)案中卻未有提及。有業(yè)內(nèi)人士認為，如果不是標的公司故意隱瞞，起碼作為財務(wù)顧問的中德證券已經(jīng)失職。

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