海潤光伏非公開發(fā)行A股股票預(yù)案等系列公告

海潤光伏科技股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第七次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第七次（臨時）會議，于2016年7月13日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2016年7月15日在公司會議室召開，應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事2名，其中職工監(jiān)事林紅娟女士因休產(chǎn)假未能出席本次會議。符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席耿國敏先生主持。會議經(jīng)過討論，以舉手表決的方式通過了以下決議

　　一、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

　　鑒于本次非公開發(fā)行股票對公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要性，同時為了保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，經(jīng)公司監(jiān)事會審慎評估，公司監(jiān)事會擬在 2016年4月6日召開的2016年第四次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》基礎(chǔ)上，對本次非公開發(fā)行的發(fā)行方案再次進(jìn)行調(diào)整，補(bǔ)充增加了本次非公開發(fā)行股票的其他條件，并對募投項目進(jìn)行了調(diào)整，發(fā)行方案其他內(nèi)容保持不變。

　　本次公司非公開發(fā)行方案具體調(diào)整內(nèi)容如下，并由與會監(jiān)事逐項審議通過

　　1、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格

　　原內(nèi)容為

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第八次（臨時）會議決議公告日，即2016年3月22日。

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為2.70元/股，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日海潤光伏A股股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量），即不低于2.05元/股。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

　　發(fā)行價格除權(quán)除息的具體調(diào)整辦法如下

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則

　　派息/現(xiàn)金分紅P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本P1= P0/(1+N)

　　兩項同時進(jìn)行P1= (P0-D)/(1+N)

　　現(xiàn)調(diào)整為

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第十七次（臨時）會議決議公告日，即2016年7月16日。

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為2.70元/股，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日海潤光伏A股股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量），即不低于2.17元/股。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

　　發(fā)行價格除權(quán)除息的具體調(diào)整辦法如下

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則

　　派息/現(xiàn)金分紅P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本P1= P0/(1+N)

　　兩項同時進(jìn)行P1= (P0-D)/(1+N)

　　若上述發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%， 則發(fā)行價格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。

　　表決結(jié)果贊成票2票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　原內(nèi)容為

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過740，740，740股（含740，740，740股）A 股股票。其中，華君電力有限公司（以下簡稱“華君電力”）以所持源源水務(wù)（中國）有限公司（以下簡稱“源源水務(wù)”）80%股權(quán)資產(chǎn)和現(xiàn)金認(rèn)購不超過591，619，933股，認(rèn)購比例為79.87%；保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（以下簡稱“保華興資產(chǎn)”）以所持源源水務(wù)20%股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購不超過38，009，696股，認(rèn)購比例為5.13%；瑞爾德（太倉）照明有限公司（以下簡稱“瑞爾德”）以現(xiàn)金認(rèn)購不超過 111，111，111股，認(rèn)購比例為15%。

　　根據(jù)北方亞事對標(biāo)的資產(chǎn)出具的“北方亞事評報字[2016]第01-108號”《海潤光伏科技股份有限公司擬收購源源水務(wù)（中國）有限公司股權(quán)事宜涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，本次非公開發(fā)行中標(biāo)的資產(chǎn)的全部股東權(quán)益價值為人民幣51，313.09萬元，公司與華君電力和保華興協(xié)商確定源源水務(wù)100%的最終作價為人民幣51，313.09萬元。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　現(xiàn)調(diào)整為

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過740，740，740股（含740，740，740股）A 股股票。其中，華君電力有限公司（以下簡稱“華君電力”）以所持華君電力（中國）有限公司（以下簡稱“華君電力（中國）”）80%股權(quán)資產(chǎn)和現(xiàn)金認(rèn)購不超過591，619，933股，認(rèn)購比例為79.87%；保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（以下簡稱“保華興資產(chǎn)”）以所持源源水務(wù)20%股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購不超過38，009，696股，認(rèn)購比例為5.13%；瑞爾德（太倉）照明有限公司（以下簡稱“瑞爾德”）以現(xiàn)金認(rèn)購不超過 111，111，111股，認(rèn)購比例為15%。

　　根據(jù)北方亞事對標(biāo)的資產(chǎn)出具的“北方亞事評報字[2016]第01-108號”《海潤光伏科技股份有限公司擬收購源源水務(wù)（中國）有限公司股權(quán)事宜涉及的該公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，本次非公開發(fā)行中標(biāo)的資產(chǎn)的全部股東權(quán)益價值為人民幣51，313.09萬元，公司與華君電力和保華興協(xié)商確定源源水務(wù)100%的最終作價為人民幣51，313.09萬元。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　若本次發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，本次發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價格調(diào)整而進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　如本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求或公司董事會根據(jù)實際情況決定等情形予以調(diào)整的，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整，各發(fā)行對象的認(rèn)購數(shù)量亦相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果贊成票2票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　3、募集資金數(shù)額及用途

　　原內(nèi)容為

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣200，000萬元（含發(fā)行費用），該等募集資金在扣除發(fā)行費用后用于以下項目

　　■

　　本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先 行投入，并在募集資金到位之后予以置換。如果本次發(fā)行募集資金不能滿足公司 項目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。公司將根據(jù)實際募集資金凈額 和項目的輕重緩急，按照項目需要決定項目的投資次序和投資金額。

　　現(xiàn)調(diào)整為

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣200，000萬元（含發(fā)行費用），該等募集資金在扣除發(fā)行費用后用于以下項目

　　■

　　本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先 行投入，并在募集資金到位之后予以置換。如果本次發(fā)行募集資金不能滿足公司 項目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。公司將根據(jù)實際募集資金凈額 和項目的輕重緩急，按照項目需要決定項目的投資次序和投資金額。

　　表決結(jié)果贊成票2票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

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