姚振華吃掉萬科之前 用同樣手段血洗了另一家公司！

:快準(zhǔn)狠進(jìn)攻，成為第一大股東；改選董事會(huì)，完全控制一家上市公司。

連日來，隨著寶能提出罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的12名董事和監(jiān)事，萬寶之爭(zhēng)進(jìn)入新一輪的高潮。

而事實(shí)上，今天發(fā)生于萬科的這一幕，也曾出現(xiàn)在深圳另一家上市公司———南玻A。

2015年，南玻開始成為寶能的圍獵對(duì)象，通過二級(jí)市場(chǎng)的不斷增持、5次舉牌以及定增，寶能系成為原本股權(quán)分散的上市公司深南玻的第一大股東。而在此過程中，南玻的高管團(tuán)隊(duì)和董事會(huì)經(jīng)歷了一場(chǎng)洗牌———副總裁張柏忠率先辭職，原來的9名董事會(huì)成員中，4名先后辭職。今年初，三名寶能代表經(jīng)改選進(jìn)入董事會(huì)。對(duì)比南玻和萬科，同樣因?yàn)楣蓹?quán)分散成為寶能的獵物。不過，萬科畢竟與南玻不一樣，面對(duì)萬科，寶能似乎沒能像從前那么快準(zhǔn)狠，雙方亦未能很快戲劇性地握手言歡。

股權(quán)分散的南玻

寶能與南玻的故事，始于2015年初。

和萬科一樣，中國南玻集團(tuán)股份有限公司也是深圳企業(yè)，成立于1984年。作為一家中外合資企業(yè)，1992年2月，南玻A、B股同時(shí)在深交所上市，成為中國最早的上市公司之一，是中國玻璃行業(yè)和太陽能行業(yè)的龍頭企業(yè)。

外界認(rèn)為，股權(quán)分散是南玻與萬科一樣成為寶能獵物的主要原因。南玻2014年年報(bào)顯示，最大單一大股東北方工業(yè)持有南玻A7516.79萬股，僅占總股本的3.62%。此外，新通產(chǎn)持股6205.28萬股，占總股本的2.99%；深國際持股5392.88萬股，占總股本的2.6%。盡管深圳國際控股有限公司通過深國際以及新通產(chǎn)持股為公司第一大股東，但合計(jì)持股比例也僅有5.59%，其余股東持股比例均低于5%。

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，注定一旦成為獵物，寶能可以以較低的成本獲得重要的控股地位。南都記者查閱相關(guān)資料，寶能旗下的前海人壽自2015年2月份開始在二級(jí)市場(chǎng)大量買進(jìn)南玻A股份，經(jīng)過不斷地增持以及前后5次舉牌，截至2015年底，寶能系的前海人壽以及鉅盛華、承泰作為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例占南?？偣杀镜?1.8%。

從抵抗到服軟到換人

和萬科一樣，在寶能的不斷進(jìn)攻中，南玻并非一開始就束手就擒。2015年3月，面對(duì)寶能系的不斷進(jìn)攻，南玻管理層已經(jīng)料到有可能面臨被控制的局面。為了阻止寶能，3月19日，南玻宣布，停牌籌劃非公開發(fā)行股票事宜。并隨后在3月27日召開董事會(huì)會(huì)議，通過修改公司章程、修改股東大會(huì)議事規(guī)則、修改董事會(huì)議事規(guī)則和修改獨(dú)立董事工作制度4項(xiàng)議案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

根據(jù)南玻公告，彼時(shí)的南玻高管層曾試圖以苛刻的條件限制現(xiàn)有董事和監(jiān)事的更換，防止舉牌方寶能系掌控董事會(huì)。其中包括提出增加“董事會(huì)每年更換和改選的董事人數(shù)不超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的五分之一”等針對(duì)性條款。

但此舉隨即引發(fā)了前海人壽的強(qiáng)烈反對(duì)，并同樣以“內(nèi)部人控制的方式”譴責(zé)彼時(shí)的南玻高管團(tuán)隊(duì)。前海人壽認(rèn)為，南玻上述行為“不合理地限制了股東改選公司董事的合法權(quán)利，過度維護(hù)現(xiàn)有董事的董事地位，導(dǎo)致公司成為‘內(nèi)部人’控制的公司”，甚至違反了相關(guān)法律規(guī)定，譴責(zé)南玻董事會(huì)通過對(duì)董事、監(jiān)事提名規(guī)則和選舉規(guī)則的修改，限制公司股東所享有的提名權(quán)和表決權(quán)，以維護(hù)現(xiàn)有董事的董事地位以及董事會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)。

隨后，前海人壽隨之提請(qǐng)公司股東大會(huì)增加審議5項(xiàng)臨時(shí)議案，其中便包括《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)否決公司董事會(huì)提出的公司章程及相關(guān)制度修訂案的議案》。

雙方的對(duì)抗，直接導(dǎo)致股東大會(huì)被迫延期。但隨后，事情的發(fā)展卻發(fā)生轉(zhuǎn)折性的變化———對(duì)抗的雙方突然握手言歡。4月15日，南玻與前海人壽雙雙宣布撤回各自議案。誰也沒有料到，2015年4月23日，南玻發(fā)布定增計(jì)劃，擬以8.89元/股的價(jià)格向前海人壽和北方工業(yè)合計(jì)發(fā)行不超過1.8億股，募集資金總額不超過16億元。其中，前海人壽將以現(xiàn)金10億元認(rèn)購1.12億股，北方工業(yè)將以現(xiàn)金6億元認(rèn)購6749.16萬股。

定增完成后，前四大股東仍為前海人壽、北方工業(yè)、新通產(chǎn)、深國際，持股比例將變更為8.84%、6.33%、2.41%和2.16%，前海人壽晉升為南玻單一第一大股東。這也是南玻A自2010年以來首次出現(xiàn)持股比例超過5%的單一股東。

盡管南玻A在公告中表示，定增完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍相對(duì)分散，發(fā)行后公司仍不存在實(shí)際控制人。

但實(shí)際上，幾乎與此同時(shí)，寶能開始逐步清洗南玻董事會(huì)及高管層，并最終在董事會(huì)中安排進(jìn)3名“寶能人”。

從公開資料看，2015年5月7日，南玻A發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，宣布前海人壽的持股比例由5.02%升至10.04%。5月22日，南玻A副總裁張柏忠辭職。11月2日，前海人壽及其一致行動(dòng)人的持股比例升至25.05%；11月～12月期間，董事郭永春、李景奇、陳潮、嚴(yán)綱相繼辭職。

今年，“寶能人”開始入局。今年1月6日，南玻第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會(huì)董事的議案》。在該議案中，補(bǔ)選的四位董事陳琳、王健、葉偉青、程細(xì)寶中，除了王健其余三人此前均在寶能系的前海人壽或鉅盛華任職。