天合光能迎來科創(chuàng)板二度上會 5大疑問待解

天合光能將于3月11日上午9時2020年第4次上市委員會審議會議重新上會，而這一次，天合光能將直面5大疑問。

實控人身背45．69億債務(wù)

天合光能成立于1997年，注冊資本17．58億元，實控人高紀(jì)凡，2016年至2019年前三季度的營業(yè)收入分別為225．94億元、261．59億元、250．54億元、167．93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4．79億元、5．42億元、5．58億元、3．8億元。

天合光能是一家光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊，行業(yè)內(nèi)的主要競爭對手有億晶光電（600537．SH）、協(xié)鑫集成（002506．SZ）、東方日升（300118．SZ）、晶科能源控股有限公司（JKS．N）、阿特斯太陽能有限公司（CSIQ．O）、晶澳科技（002459．SZ）。

天合光能曾在1月8日上過會，但當(dāng)天的審議結(jié)果是“暫緩審議”，而通過交易所的披露，上市委提出的主要問題集中在5個方面，首當(dāng)其沖的就是實控人的債務(wù)。

原來，高紀(jì)凡曾于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托有限公司向高紀(jì)凡貸款45．69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6％，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日為結(jié)息日，借款到期時支付最后一期利息及本金。顯然，如果不能按期償還借款，實控人持有的公司股權(quán)就有可能被債權(quán)人要求凍結(jié)、處置的風(fēng)險，并對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。

相關(guān)方曾在天合光能的問詢函中提及過還款計劃，包括來源于公司分紅及高紀(jì)凡自有資金、高紀(jì)凡夫婦及其控制的企業(yè)融資，以及未來高紀(jì)凡夫婦及其控制的企業(yè)持股變現(xiàn)。

在融資方面，高紀(jì)凡夫婦及其控制的企業(yè)合計持有天合光能42．37％的股份，在公司上市后，可通過股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行融資，也可發(fā)行可交換債券籌資。

而持股變現(xiàn)的話，回復(fù)函提到，高紀(jì)凡夫婦及其控制的企業(yè)可通過其在上市公司層面直接持股的變現(xiàn)來籌集還款資金。直接層面，股權(quán)解除限售后，考慮到天合光能所處行業(yè)發(fā)展空間巨大，同時公司又處于行業(yè)領(lǐng)先地位，解除限售時在市場正常估值情況下還款資金來源較為充足。也即是說，高紀(jì)凡對天合光能的持股比例或會因其償還借款一事而有所變化。

1月上會時，此問題被監(jiān)管層再度提出，且首當(dāng)其沖，要求公司方全面作答，顯然這是天合光能上會時繞不開的質(zhì)問。

部分用地存法律風(fēng)險

監(jiān)管層提及的第二個問題，則聚焦在天合光能存在多處項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形。

據(jù)說明書顯示，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，光伏電站項目永久性建筑用地部分，應(yīng)依法按建設(shè)用地辦理手續(xù)，永久性建筑用地部分主要涉及升壓站、綜合樓房等。而截至招股說明書簽署日，天合光能的部分光伏電站項目永久性建筑用地未取得國有建設(shè)用地土地使用權(quán)證書／不動產(chǎn)權(quán)證。

天合光能稱，雖然公司正在積極推動永久性建筑用地部分辦理建設(shè)用地使用權(quán)證書／不動產(chǎn)權(quán)證，但由于涉及到建設(shè)用地指標(biāo)控制，相關(guān)手續(xù)辦理的程序較多、審批時間長，何時取得相關(guān)權(quán)證存在不確定性。鑒于上述情形，天合光能及子公司未按照相關(guān)規(guī)定及時辦理土地使用權(quán)證／不動產(chǎn)權(quán)證的電站項目，存在被相關(guān)主管部門予以處罰或拆除附著建筑物的風(fēng)險。

另一方面，天合光能部分租賃光伏方陣占用農(nóng)用地尚未按照《國土資源部、國務(wù)院扶貧辦、國家能源局關(guān)于支持光伏扶貧和規(guī)范光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)用地的意見》、《國家林業(yè)局關(guān)于光伏電站建設(shè)使用林地有關(guān)問題的通知》等相關(guān)規(guī)定辦理完成復(fù)合用地批準(zhǔn)或“林光互補”審批程序，存在被相關(guān)主管部門予以處罰或拆除的風(fēng)險。

監(jiān)管層要求公司方說明，面對上述情形，除實際控制人所作的經(jīng)濟(jì)補償承諾外，是否已安排了其他措施保證對天合光能的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)措施是否可靠，風(fēng)險提示是否完整。

捉摸不透的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

還有一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓也引起了監(jiān)管層的留意。

2018年5月9日天合光能與遠(yuǎn)昇投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓常州天如新能源有限公司100％股權(quán)，常州天如擁有19家光伏電站。據(jù)悉，這筆交易的對價為18．54億元，按照約定將于2023年5月9日支付完畢。

對此，監(jiān)管層要求公司說明此股權(quán)是否真正轉(zhuǎn)讓，是否有回購和補償業(yè)績等其他條款；天合光能將19個電站轉(zhuǎn)讓給一家基金的商業(yè)實質(zhì)；以及遠(yuǎn)昇投資的普通合伙人和有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)及風(fēng)險分擔(dān)情況，是否屬于債務(wù)融資，天合光能和該基金的GP是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

從說明書中看到，遠(yuǎn)昇投資也是天合光能的客戶。截至2019年9月末，天合光能應(yīng)收遠(yuǎn)晟投資電站轉(zhuǎn)讓余額為78348．62萬元，其中長期應(yīng)收款32303．86萬元，根據(jù)約定于2023年收款；應(yīng)收與可再生能源補貼款相關(guān)的賬款余額為46044．76萬元，對于上述應(yīng)收賬款，根據(jù)約定，遠(yuǎn)晟投資以應(yīng)收賬款余額為限將在收到國網(wǎng)公司可再生能源補貼款后三十個工作日內(nèi)支付給天合光能。

截至目前，天合光能對遠(yuǎn)晟投資的應(yīng)收賬款存在部分逾期。公司稱，主要系國網(wǎng)公司可再生能源補貼款具體發(fā)放時間存在一定不確定性，而遠(yuǎn)晟投資基于基金運營及現(xiàn)金流的統(tǒng)籌管理，加之存在一定的付款審批周期，部分款項未在收到可再生能源補貼款后按約定及時向天合光能支付。

天合光能表示，雖然基于遠(yuǎn)晟投資資產(chǎn)管理規(guī)模較大，且上述款項來源于可再生能源補貼，其不能收回的風(fēng)險很低，公司已按照賬齡計提壞賬準(zhǔn)備，但對遠(yuǎn)晟投資的應(yīng)收賬款回款未來仍存在延遲收款的風(fēng)險。

此外，天合光能還提醒稱，自己對遠(yuǎn)晟投資出售的光伏電站中，部分尚未列入前七批補貼目錄，對應(yīng)的應(yīng)收補貼款金額為21383．78萬元，該部分電站已進(jìn)行了光伏電站項目備案，取得了并網(wǎng)相關(guān)文件及上網(wǎng)電價批復(fù)文件，符合可再生能源電價附加資金補助的申請條件，符合行業(yè)慣例和歷史項目補貼的申請、審批及發(fā)放情況。但若該部分電站無法收到補貼款，將使得公司對遠(yuǎn)晟投資的應(yīng)收補貼款存在無法收回的風(fēng)險，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。

這一表述，也引發(fā)了監(jiān)管層的另一疑惑，并要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明確認(rèn)尚未進(jìn)入國家補貼名錄的補貼收入是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，以及相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

4起被告涉金額2．18億

另外，天合光能大小訴訟也不少。

據(jù)公開信息顯示，截至2019年9月30日，天合光能及其下屬公司存在尚未了結(jié)的訴訟，涉案金額超過1000萬元的案件共10起，這其中，天合光能或下屬公司作為被告的案件4起（涉案金額合計為2．18億元），作為原告的6起。

上述訴訟均系由天合光能的正常經(jīng)營活動所引起。據(jù)悉，以上訴訟中，天合光能存在部分因工程施工款糾紛而產(chǎn)生的未決訴訟或仲裁。

天合光能表示，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，不排除因工程管理、客戶或供應(yīng)商的商業(yè)信用等因素的變化導(dǎo)致公司出現(xiàn)新的訴訟或仲裁事項，從而對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

需要指出的是，上述的涉案金額合計達(dá)2．18億元的4起訴訟，經(jīng)辦律師認(rèn)為天合光能的敗訴可行性較小，相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益流出的可能性較低。故基于案情進(jìn)展及律師意見，天合光能也未計提預(yù)計負(fù)債。監(jiān)管層則要求公司說明，未計提預(yù)計負(fù)債是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。