愛(ài)康科技的危機(jī)時(shí)刻

:2月20日下午，在江蘇張家港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)的愛(ài)康科技（002610.SZ）三樓會(huì)議室內(nèi)，一場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)如期召開(kāi)，主持人是該公司實(shí)際控制人鄒承慧。會(huì)議結(jié)束時(shí)，一項(xiàng)《關(guān)于公司全資子公司新增對(duì)提供擔(dān)保的議案》順利通過(guò)。

“又做擔(dān)保！”該議案很快遭到不少投資者的聲討。究其原因，愛(ài)康科技因業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)虧損12億～17億元，近期引起了深圳證券交易所的關(guān)注。愛(ài)康科技回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，受對(duì)外擔(dān)保拖累，公司可能承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任，擔(dān)保本金損失高達(dá)3.11億元。

而對(duì)外擔(dān)保僅僅是預(yù)虧的原因之一。愛(ài)康科技表示，由于可再生能源補(bǔ)貼拖欠和“5·31”新政影響，公司對(duì)自持電站賬面資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司資產(chǎn)減值5億～7億元。同時(shí)，愛(ài)康實(shí)業(yè)（愛(ài)康科技控股股東）旗下能源工程公司也因此電站EPC業(yè)務(wù)銳減虧損及電站資產(chǎn)減值3億~5億元。

奇怪的是，“5·31”新政落地之后，電站投資市場(chǎng)驟然萎縮，愛(ài)康科技卻以1.89億元再次收購(gòu)能源工程公司9%的股份。2月18日，愛(ài)康科技證券代表在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“考慮到公司電站、組件和EPC產(chǎn)業(yè)之間發(fā)展協(xié)同性，2018年公司進(jìn)行了預(yù)期投資，現(xiàn)在發(fā)生偏差也正常?！?/p>

2018年下半年以來(lái)，愛(ài)康科技?jí)嚎s電站業(yè)務(wù)，并試圖加碼電池和組件制造。2019年，公司高調(diào)投資高效太陽(yáng)能異質(zhì)結(jié)電池，以及17.8億元收購(gòu)寧波江北宜則新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波宜則”），均備受關(guān)注。不過(guò)，2月20日晚間，愛(ài)康科技公告稱(chēng)“決定終止收購(gòu)”。對(duì)此，2月21日該公司證券代表表示，“并不清楚原因?！?/p>

電站業(yè)務(wù)虧損及減值疑云

愛(ài)康科技成立于2006年，是國(guó)內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)上市的光伏配件企業(yè)，主要產(chǎn)品包括太陽(yáng)能電池鋁邊框、支架等。2011年和2016年公司相繼通過(guò)收購(gòu)方式拓展了光伏電站和電池、組件制造業(yè)務(wù)。

尤其是2015～2017年，公司電力銷(xiāo)售毛利率高達(dá)51.63%、44.17%和50.15%，營(yíng)收占比為9.98%、15.14%和18.57%。不過(guò)，隨著2018年“5·31”新政落地和可再生能源補(bǔ)貼拖欠，光伏電站逐漸成為了民營(yíng)企業(yè)沉重的包袱。

為降低負(fù)債，增加現(xiàn)金流，2018年8月愛(ài)康科技與浙江省能源集團(tuán)有限公司達(dá)成戰(zhàn)略合作，轉(zhuǎn)讓電站503MW。

記者從愛(ài)康科技關(guān)于深交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中發(fā)現(xiàn)，電站業(yè)務(wù)因素成為其2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧的主要原因。其中，包括與電站業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)減值、聯(lián)營(yíng)企業(yè)愛(ài)康能源工程因光伏政策原因?qū)е碌膶?duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)益法核算虧損及減值、青海蓓翔電站因限電損失增加而調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款損失等，涉及虧損及資產(chǎn)減值約8.86億～12.86億元。

愛(ài)康科技表示，目前持有約500MW電站資產(chǎn)，受行業(yè)政策影響，存量電站業(yè)務(wù)存在資產(chǎn)減值5億～7億元。愛(ài)康科技解釋資產(chǎn)減值跡象稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)公司推動(dòng)存量電站出售，不過(guò)2019年末，公司從交易公司了解到，當(dāng)前市場(chǎng)及交易對(duì)于光伏電站項(xiàng)目收益率要求嚴(yán)格，而由于可再生能源補(bǔ)貼發(fā)放延遲或后續(xù)政策尚不明確等，導(dǎo)致在交易中公司存量電站將產(chǎn)生出售虧損。

“2020年會(huì)繼續(xù)出售電站，有的沒(méi)有指標(biāo)，有的沒(méi)有進(jìn)入名錄，出售也存在難度。”上述證券代表說(shuō)。

值得一提的是，能源工程公司因2018年“5·31”光伏新政影響，以及其持有的部分未出售電站由于可再生能源補(bǔ)貼拖欠發(fā)放政策不明朗，其長(zhǎng)期股權(quán)投資也存在虧損及減值3億～5億元。

公開(kāi)信息顯示，截至2019年12月底，愛(ài)康科技參股持有能源工程公司47.4%，公司先于2017年11月以逾8億元收購(gòu)能源工程公司38.4%股權(quán)，后于2018年8月以1.89億元收購(gòu)能源工程公司9%股權(quán)。而愛(ài)康科技與能源工程公司的控股股東均為愛(ài)康實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人均為鄒承慧先生，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

令人疑惑的是，9%股權(quán)收購(gòu)發(fā)生在“5·31”政策落地?cái)?shù)月之后，愛(ài)康科技可謂“逆勢(shì)”進(jìn)行收購(gòu)。這與愛(ài)康科技在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函中的表述“受2018年“5·31”新政影響，光伏電站投資觀望情緒較濃，國(guó)內(nèi)電站投資規(guī)模萎縮”似乎有些相悖。

那么，愛(ài)康科技從控股股東愛(ài)康實(shí)業(yè)收購(gòu)資產(chǎn)，該關(guān)聯(lián)交易是否存在為其輸血的嫌疑？上述證券代表告訴記者，考慮到公司電站、組件和EPC產(chǎn)業(yè)之間發(fā)展協(xié)同性，2018年公司進(jìn)行了預(yù)期投資，現(xiàn)在發(fā)生偏差也比較正常。至于在“5·31”政策后才投資，企業(yè)投資看法不同，不能說(shuō)因?yàn)椤?·31”政策光伏（行業(yè)）就不行了。

擔(dān)保惹的禍？

除了電站業(yè)務(wù)，愛(ài)康科技還因?qū)ν鈸?dān)保受到了牽連。

2月15日，愛(ài)康科技在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)稱(chēng)，公司對(duì)海達(dá)集團(tuán)（全稱(chēng)“江蘇海達(dá)科技集團(tuán)有限公司”）子公司江陰東華鋁材科技有限公司公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東華鋁材”）擔(dān)保余額2.41億元、江陰科瑪金屬制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科瑪金屬”）擔(dān)保金額7000萬(wàn)元。

公司稱(chēng)，目前被擔(dān)保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已受到嚴(yán)重影響，海達(dá)集團(tuán)因債務(wù)危機(jī)導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重受困、瀕臨破產(chǎn)，部分貸款出現(xiàn)欠息、逾期。愛(ài)康科技表示，公司可能會(huì)因?yàn)閷?duì)上述負(fù)債提供擔(dān)保而承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任，擔(dān)保本金損失3.11億元。

事實(shí)上，兩個(gè)月之前，愛(ài)康科技控股股東愛(ài)康實(shí)業(yè)部分股份還因該擔(dān)保糾紛被凍結(jié)。

愛(ài)康科技相關(guān)公告稱(chēng)，常州市天寧區(qū)人民法院、南京市秦淮區(qū)人民法院和江蘇省南京市中級(jí)人民法院，分別于2019年12月12日、2019年12月17日和2019年12月23日起凍結(jié)愛(ài)康實(shí)業(yè)所持愛(ài)康科技合計(jì)5.31億股股份。

同時(shí)，江蘇省南京市中級(jí)人民法院于2019年12月23日起輪候凍結(jié)愛(ài)康實(shí)業(yè)2.31億股股份，期限為36個(gè)月。原因是，愛(ài)康實(shí)業(yè)為東華鋁材向中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司江蘇省分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)資產(chǎn)”）的融資提供了連帶責(zé)任擔(dān)保，信達(dá)資產(chǎn)對(duì)愛(ài)康實(shí)業(yè)持有上市公司的部分股票追加采取財(cái)產(chǎn)保全措施。

2019年12月31日，愛(ài)康科技公告披露，截至公告披露日，其尚有對(duì)海達(dá)集團(tuán)子公司東華鋁材擔(dān)保余額2.41億元、科瑪金屬擔(dān)保余額7000萬(wàn)元，海達(dá)集團(tuán)為上述擔(dān)保提供了反擔(dān)保。

究竟海達(dá)集團(tuán)是誰(shuí)？國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，海達(dá)集團(tuán)于2006年7月在江陰市行政審批局登記，法定代表人徐友才，產(chǎn)品包括鋁型材、馬口鐵、鋁塑復(fù)合板、機(jī)械設(shè)備及配件等。

記者注意到，海達(dá)集團(tuán)與愛(ài)康科技關(guān)系密切，且淵源已久。查閱資料發(fā)現(xiàn)，早在2006年3月，鄒承慧創(chuàng)立江陰愛(ài)康太陽(yáng)能器材有限公司（愛(ài)康科技前身）前，他就曾在海達(dá)集團(tuán)工作長(zhǎng)達(dá)5年之久。

而通過(guò)公司招股書(shū)、2012年和2013年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，東華鋁材是愛(ài)康科技的第一大供應(yīng)商，采購(gòu)額占比高達(dá)20%～30%，甚至超過(guò)30%。

此外，互相擔(dān)保使兩家企業(yè)成為彼此經(jīng)營(yíng)發(fā)展中的“密友”。

行業(yè)遭受歐美“雙反”前后，愛(ài)康科技因海達(dá)集團(tuán)的擔(dān)保助力更順利地渡過(guò)了危機(jī)。例如，2012年，海達(dá)集團(tuán)為愛(ài)康科技在交通銀行江陰華士支行貸款的6000萬(wàn)元提供了全額擔(dān)保。2013年，科瑪金屬還向農(nóng)村商業(yè)銀行江陰華士支行貸款2000萬(wàn)元提供了全額擔(dān)保。

同時(shí)，愛(ài)康科技也持續(xù)為海達(dá)集團(tuán)控股的公司提供了擔(dān)保，粗略統(tǒng)計(jì)僅2014年和2015年至少擔(dān)保四次。其中，2014年1月，愛(ài)康科技為東華鋁材向商業(yè)銀行申請(qǐng)15000萬(wàn)元人民幣貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為一年。2015年7月，愛(ài)康科技為科瑪金屬向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)總額度不超過(guò)7000萬(wàn)元的流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限不超過(guò)一年(含一年)。

記者注意到，2016-2019年，愛(ài)康科技均公告稱(chēng)要繼續(xù)為東華鋁材和科瑪金屬提供擔(dān)保。

對(duì)于因擔(dān)保而帶來(lái)的煩惱，愛(ài)康科技表示，已經(jīng)采取了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)處理措施。例如，公司與相關(guān)債權(quán)人及主債務(wù)人擬通過(guò)債權(quán)收購(gòu)、債務(wù)重組等方式，不過(guò)并未達(dá)成滿意協(xié)議。同時(shí)，公司積極向省、市政府有關(guān)部門(mén)匯報(bào)，尋求解決辦法。但公司也認(rèn)為，作為擔(dān)保人在最高額保證擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的可能性極大，且追索結(jié)果存在較大不確定性。

17.8億元收購(gòu)案生變

鑒于公司2019年度預(yù)計(jì)虧損規(guī)模大，資本實(shí)力下降將大，并可能影響融資能力，且公司對(duì)外擔(dān)保存在一定的代償風(fēng)險(xiǎn)等情況，聯(lián)合評(píng)級(jí)將愛(ài)康科技評(píng)級(jí)展望調(diào)整為負(fù)面。經(jīng)營(yíng)狀況陡然下滑的同時(shí)，愛(ài)康科技醞釀近一年的外投資收購(gòu)卻突然生變。

2019年3~4月，愛(ài)康科技對(duì)外稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)寧波宜則100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格暫定為17.8億元。

公開(kāi)資料顯示，交易標(biāo)的寧波宜則的核心資產(chǎn)是位于越南的越南光伏和越南電池兩家企業(yè)，主要主營(yíng)光伏電池及組件的研發(fā)和生產(chǎn)。目前這兩家公司在越南擁有1.8GW電池片產(chǎn)能和5.3GW組件產(chǎn)能，在越南乃至整個(gè)東南亞地區(qū)規(guī)模都是數(shù)一數(shù)二。其中，公司銷(xiāo)售收入主要來(lái)自歐美市場(chǎng)，為晶澳、阿特斯等一線企業(yè)代工。

愛(ài)康科技在2018年財(cái)報(bào)中提到，愛(ài)康科技將通過(guò)本次并購(gòu)，可以快速擴(kuò)充公司現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模，并打通海外部分受限銷(xiāo)售渠道，占領(lǐng)海外目標(biāo)市場(chǎng)。同時(shí)，公司將打造成為行業(yè)重要代工服務(wù)商。

7個(gè)月后，收購(gòu)交易迎來(lái)最新進(jìn)展。愛(ài)康科技2019年10月30日公告稱(chēng)，各方同意本次交易獲得愛(ài)康股東大會(huì)審議通過(guò)后20個(gè)工作日內(nèi)，且不晚于2019年12月15日前實(shí)現(xiàn)股權(quán)的工商變更登記，完成資產(chǎn)交割。

不過(guò)，在關(guān)鍵階段，交易出現(xiàn)了一些波折。2019年12月26日，愛(ài)康科技發(fā)布公告稱(chēng)，由于宏觀形勢(shì)等的變化，標(biāo)的公司的工商變更手續(xù)尚未完成。交易各方協(xié)商同意，不再將愛(ài)康科技股東大會(huì)審議通過(guò)后20個(gè)工作日內(nèi)，且不晚于2019年12月15日作為工商變更手續(xù)辦理完成日的約定。

愛(ài)康科技提示風(fēng)險(xiǎn)，寧波宜則的生產(chǎn)基地在越南，存在境外經(jīng)營(yíng)、稅收優(yōu)惠政策變化、匯率變動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。其公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于光伏行業(yè)，存在宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)、產(chǎn)業(yè)政策變化、原材料價(jià)格波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。本次交易尚未完成工商變更登記手續(xù)，存在不能完成并最終導(dǎo)致交易無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

果不其然，上述交易在兩個(gè)月后發(fā)生了變化。愛(ài)康科技2月20日晚間公告稱(chēng)，由于宏觀形勢(shì)等變化，寧波宜則的工商變更手續(xù)尚未完成。現(xiàn)經(jīng)交易各方協(xié)商同意，決定終止交易。

資金不足或許是重要因素。財(cái)報(bào)顯示，從資產(chǎn)負(fù)債看，截至2019年三季度愛(ài)康科技總資產(chǎn)136.84億元，負(fù)債總額76.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率55.78%。其中，公司流動(dòng)負(fù)債達(dá)49.02億元，短期借款25.81億元。

記者發(fā)現(xiàn)，其貨幣資金僅20.56億元，無(wú)法覆蓋短期借款；而現(xiàn)金流方面來(lái)看，截止到2019年三季度，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流2.83億元，投資性現(xiàn)金流-225.34萬(wàn)元，籌資性現(xiàn)金流-3.61億元，合計(jì)現(xiàn)金流-8068.38萬(wàn)元?？梢?jiàn)，公司償債壓力不小，現(xiàn)金流吃緊。

原標(biāo)題:愛(ài)康科技的危機(jī)時(shí)刻