森源電氣溢價(jià)4億關(guān)聯(lián)收購涉利益輸送 股價(jià)四年跌近八成

:許昌首富楚金甫正試圖將旗下資產(chǎn)高價(jià)賣給其控制的森源電氣，其中的利益輸送嫌疑難以洗清。

根據(jù)森源電氣披露的交易預(yù)案，公司擬支付5.52億元現(xiàn)金收購河南森源集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱森源集團(tuán)）、河南森源重工有限公司（簡(jiǎn)稱森源重工）合計(jì)持有的河南森源城市環(huán)境科技服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱森源城市環(huán)境）100%股權(quán)。

被指存在利益輸送嫌疑的原因在于，本次交易，不僅全部采用現(xiàn)金收購，且存在高達(dá)4.3億元的溢價(jià)，而森源電氣自身的資金也很緊張。此外，本次交易還是楚金甫進(jìn)行的一次左手倒右手的資本游戲，標(biāo)的資產(chǎn)及森源電氣均受其實(shí)際控制。

面對(duì)社會(huì)質(zhì)疑及監(jiān)管問詢，楚金甫通過森源電氣一再努力排除利益輸送嫌疑，聲稱控股股東資金狀況良好。然而，與之相對(duì)的，截至目前，楚金甫直接以及通過森源集團(tuán)、河南隆源投資有限公司（簡(jiǎn)稱隆源投資）所持森源電氣股權(quán)的質(zhì)押率高達(dá)95.20%。

今年4月，或是為了緩解資金危機(jī)及質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，森源集團(tuán)將其持有的森源電氣5.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華金證券，收回現(xiàn)金6.50億元。

二級(jí)市場(chǎng)上，森源電氣股價(jià)走勢(shì)不佳。2015年下半年至今，其股價(jià)最大跌幅接近80%。

股價(jià)深度調(diào)整與其經(jīng)營業(yè)績也存在關(guān)聯(lián)。繼去年?duì)I收凈利雙降后，今年上半年，森源電氣的營業(yè)收入和凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）加速下滑，凈利潤僅為5041.53萬元。

溢價(jià)收購標(biāo)的成立不到3年

借助并購，森源電氣試圖跨界進(jìn)軍環(huán)衛(wèi)服務(wù)市場(chǎng)。

國慶節(jié)前，森源電氣發(fā)布公告稱，公司與森源集團(tuán)、森源重工共同簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬作價(jià)5.52億元，以自有資金購買森源集團(tuán)和森源重工合計(jì)持有的森源城市環(huán)境100%股權(quán)。

資料顯示，森源城市環(huán)境成立于2016年12月7日，至今只有兩年零10個(gè)月。其專業(yè)從事于城市、城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)市場(chǎng)化服務(wù)。近年來，依托智能環(huán)衛(wèi)裝備優(yōu)勢(shì)，大力開展環(huán)衛(wèi)市場(chǎng)服務(wù)及垃圾分類等業(yè)務(wù)，建成了城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化體系。

森源電氣認(rèn)為，在國務(wù)院大力推進(jìn)政府向社會(huì)力量購買公共服務(wù)的政策背景下，公司綜合分析全產(chǎn)業(yè)鏈及環(huán)衛(wèi)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，決定在現(xiàn)有輸配電設(shè)備和新能源業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極切入環(huán)衛(wèi)服務(wù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。公司稱，將依托控股股東森源集團(tuán)在環(huán)衛(wèi)裝備領(lǐng)域已經(jīng)建立的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，穩(wěn)步有序推進(jìn)環(huán)衛(wèi)服務(wù)產(chǎn)業(yè)等新興業(yè)務(wù)的發(fā)展，為公司業(yè)績提供新的利潤增長點(diǎn)。

森源城市環(huán)境業(yè)績?cè)鲩L較快，2017年至今年6月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.16億元、1.73億元、1.09億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤為-206.08萬元、2977.92萬元、2377.26萬元。2018年的營收、凈利較2017年增長幅度均達(dá)10倍及以上，今年上半年的凈利潤已經(jīng)接近去年全年。

業(yè)績大幅增長的同時(shí)，應(yīng)收賬款規(guī)模也急劇增長。2017年至今年6月末，森源城市環(huán)境應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為440萬元、5548.32萬元、1.03億元。去年的應(yīng)收賬款同比增長1160%，超過當(dāng)期營收增速，今年6月末的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的43.72%，占流動(dòng)資產(chǎn)的82.14%。

應(yīng)收賬款大幅攀升導(dǎo)致標(biāo)的資金不足。上述同期，森源城市環(huán)境的貨幣資金分別為3596.44萬元、19.26萬元、492.66萬元。

本次交易以今年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為1.16億元，經(jīng)收益法評(píng)估值為5.52億元，增值4.36億元，增值率達(dá)375.39%。

高溢價(jià)之下也配合有業(yè)績承諾。未來三年，森源城市環(huán)境實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別為5324.29萬元、7968.35萬元、1.14億元。

楚金甫的資產(chǎn)倒騰游戲

楚金甫推動(dòng)森源電氣跨界并購，除了拓展產(chǎn)業(yè)之外，似乎也在為自己財(cái)務(wù)救急。

森源電氣本次并購交易，是楚金甫推動(dòng)的一次左手倒右手的資產(chǎn)倒騰游戲，只不過，這一倒騰，資產(chǎn)陡然增值4.36億元，因而存在利益輸送跡象。

森源集團(tuán)持有森源電氣21.33%股權(quán)，楚金甫持有森源集團(tuán)79.55%股權(quán)，楚金甫直接持有森源電氣12.59%股權(quán)，還通過隆源投資持有公司9.89%股權(quán)，楚金甫合計(jì)持有公司43.81%股權(quán)，為公司實(shí)控人。森源集團(tuán)和森源重工各持有森源城市環(huán)境50%股權(quán)，森源集團(tuán)持有森源重工99.07%股權(quán)，因此，楚金甫也是森源城市環(huán)境的實(shí)控人。

本次交易，就是楚金甫將森源城市環(huán)境注入上市體系。1.16億元凈資產(chǎn)作價(jià)5.52億元交易，森源集團(tuán)獲利4.36億元。

問題還在于，這是一次現(xiàn)金交易，且付款時(shí)間緊迫。根據(jù)公司披露，付款進(jìn)度為，協(xié)議生效日支付50%、股權(quán)過戶支付30%、今年底前支付最后20%。這意味著，這筆現(xiàn)金最長也需在3個(gè)月內(nèi)付清。

然而，森源電氣自身資金也不充足。截至今年6月底，公司貨幣資金為13.81億元，扣除其它貨幣資金余額后的銀行存款余額為12.21億元，而公司短期借款為25.59億元。貨幣資金不能覆蓋短期借款，這表明公司資金短缺明顯。

對(duì)此，森源電氣稱，本次收購的資金來源主要為公司自有資金或自籌資金，包括存量貨幣資金、應(yīng)收賬款回收資金或從金融機(jī)構(gòu)融資等組成，在滿足公司日常經(jīng)營的需求的情況下，公司具備支付本次交易對(duì)價(jià)能力。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，自身資金不足仍不惜高溢價(jià)收購，森源電氣此舉或是為了替大股東解難。

楚金甫的燃眉之急可能是高比例股權(quán)質(zhì)押。截至目前，森源集團(tuán)直接持有森源電氣1.98億股，累計(jì)質(zhì)押1.85億股，質(zhì)押率為93.39%。楚金甫直接持有公司1.17億股，通過隆源投資持有9.89億股，二者的質(zhì)押率分別為99.99%、92.02%。整體上，楚金甫、森源集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的質(zhì)押率達(dá)95.20%。

值得一提的是，今年4月，楚金甫已將其持有的5.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華金證券，套現(xiàn)6.50億元。

風(fēng)險(xiǎn)在于，高比例質(zhì)押存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。2015年至今，考慮到送轉(zhuǎn)股因素，森源電氣的股價(jià)最大跌幅達(dá)77.42%。

森源電氣稱，目前，平倉風(fēng)險(xiǎn)可控，森源集團(tuán)將積極加強(qiáng)與質(zhì)權(quán)方溝通，通過森源集團(tuán)自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的盤活、應(yīng)收款項(xiàng)的回收等多途徑提高其流動(dòng)性，降低平倉風(fēng)險(xiǎn)。