ST新梅重組獲批 愛旭科技借殼上市

:9月10日晚間，ST新梅公告稱，公司于2019年8月1日通過了中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第35次會議，并于2019年9月10日收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)上海新梅置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向陳剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2019］1660號）。這也意味著，太陽能電池企業(yè)愛旭科技借殼ST新梅上市終于修成正果了。

重組獲批據(jù)本次公告

具體批復(fù)內(nèi)容公告如下：

一、核準(zhǔn)你公司向陳剛發(fā)行 649,690,989 股股份、向義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 568,754,374 股股份、向天津天創(chuàng)海河先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 71,210,246 股股份、向珠海橫琴嘉時(shí)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 33,334,499 股股份、向江蘇南通沿海創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）發(fā)行 14,561,587 股股份、向江蘇新材料產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 14,561,587 股股份、向江蘇疌泉金茂新材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 12,481,294 股股份、向深圳天誠一號投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 10,401,094股股份、向段小光發(fā)行 5,200,032 股股份、向邢憲杰發(fā)行 1,654,724 股股份、向譚學(xué)龍發(fā)行 1,654,724 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

二、你公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照報(bào)送我會的方案及有關(guān)申請文件進(jìn)行。

三、你公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

四、你公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)。

五、本批復(fù)自下發(fā)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。

六、你公司在實(shí)施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)或遇重大問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告我會。

公司董事會將按相關(guān)法律法規(guī)和上述核準(zhǔn)文件的要求及公司股東大會的授權(quán)，辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)事宜，并按照證監(jiān)會、上交所和中證登的相關(guān)規(guī)定和要求妥善辦理相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

據(jù)相關(guān)方案，ST新梅擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式收購愛旭科技100％股權(quán)，此次交易的預(yù)估值為58.85億元。

據(jù)愛旭科技財(cái)報(bào)，2016年、2017年及2018年，愛旭科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.78億、19.78億及40.85億，凈利潤1.01億元、1.06億元及3.53億元（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）。在此次重組中，交易對方承諾愛旭科技2019－2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤不低于4.75億元、6.68億元、8億元，同比分別增長37.68％、40.63％、19.76％。

愛旭科技表示，本次交易完成后，將有助于愛旭科技加快推進(jìn)天津一期和義烏二期項(xiàng)目的順利建設(shè)、按期投產(chǎn)，將有效提高愛旭科技的電池供應(yīng)能力，滿足客戶對高效能電池的需求，這也將進(jìn)一步促進(jìn)愛旭科技業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定增長。交易完成后，愛旭科技將充分利用上市公司平臺，拓展融資渠道，加速發(fā)展壯大自己，以推動公司的可持續(xù)發(fā)展。

資料顯示，愛旭科技成立于2009年11月，主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售。擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的PERC電池制造技術(shù)和生產(chǎn)供應(yīng)能力，是全球PERC電池的主要供應(yīng)商之一，也是國內(nèi)少數(shù)可以生產(chǎn)滿足“應(yīng)用領(lǐng)跑者基地”技術(shù)滿分要求的電池片廠商之一。得益于單晶PERC技術(shù)研發(fā)和量產(chǎn)的成功，愛旭科技從中小企業(yè)一舉成為了行業(yè)龍頭，目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產(chǎn)基地，天津3.8GW生產(chǎn)基地將在2019年下半年建成投產(chǎn)。2017年以來，愛旭科技成功將實(shí)驗(yàn)室管式PERC技術(shù)推向量產(chǎn)應(yīng)用，2018年單晶PERC電池全球出貨量排名第一。

借殼之路

作為全球最大的先進(jìn)太陽能電池企業(yè)之一，愛旭科技借殼ST新梅上市之路也是幾經(jīng)波折。

2019年1月7日，ST新梅發(fā)布公告，該公司將以發(fā)行股份的方式與愛旭科技進(jìn)行資產(chǎn)置換。其中，ST新梅擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為5億元，作價(jià)67億元，置入愛旭科技100％股權(quán)，期間的差額62億元由ST新梅以發(fā)行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。待交易完成后，愛旭科技將成為ST新梅子公司，前者實(shí)控人陳剛持有后者股份比例將達(dá)到36.91％，成為ST新梅控股股東及實(shí)控人，此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。交易完成后，ST新梅主營業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，轉(zhuǎn)型進(jìn)入愛旭科技的主營業(yè)務(wù)太陽能光伏行業(yè)。

然而，由于是2019年首單借殼重組交易，而擬置入資產(chǎn)愛旭科技100％股權(quán)的預(yù)估值不高于67億元，預(yù)估增值率335.62％。披露重組預(yù)案次日，ST新梅即在1月9日披露公告稱，收到了上交所下發(fā)的問詢函，關(guān)注點(diǎn)包括了標(biāo)的資產(chǎn)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景與估值依據(jù)。當(dāng)日晚間，ST新梅又收到交易所下發(fā)的監(jiān)管工作函。上交所要求ST新梅及財(cái)務(wù)顧問應(yīng)勤勉盡責(zé)，對重組問詢函逐項(xiàng)核查并發(fā)表意見。

在高度關(guān)注和問詢之下，預(yù)案經(jīng)歷幾輪修訂后，今年4月22日，ST新梅公布修改后的資產(chǎn)重組相關(guān)草案及公告，將愛旭科技估值下調(diào)為58.85億元，對比1月份發(fā)布預(yù)案中的67億元下調(diào)了近10億元，7月中披露的重組草案修訂稿，估值以58.85億元為準(zhǔn)。

今年8月1日，ST新梅公告稱，證監(jiān)會并購重組委當(dāng)日召開的2019年第35次工作會議對公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得有條件通過。

作為今年第一家借殼上市的公司，愛旭科技借殼ST新梅上市方案一直受到了眾多投資者的關(guān)注。

此次重組獲批，愛旭科技借殼上市之路終成正果，打響了2019年重組上市的第一槍。