東方日升：27億募資計劃為何未獲通過？

近日，東方日升發(fā)布公告稱，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第92次發(fā)行審核委員會工作會議對東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱“東方日升”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請進(jìn)行了審核。根據(jù)審核結(jié)果，公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請未獲得通過。公司將在收到中國證券監(jiān)督管理委員會做出的不予核準(zhǔn)的決定文件后另行公告。

據(jù)了解，東方日升此次披露的可轉(zhuǎn)債發(fā)行預(yù)案顯示，該公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣27．10億元，其中19．00億元用于年產(chǎn)2．5GW高效太陽能電池與組件生產(chǎn)項目；6．00億元用于澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏電站項目；2．10億元用于補(bǔ)充流動資金。

資料顯示，東方日升始創(chuàng)于1986年，注冊資本9．05億元，東方日升于2010年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司主要從事光伏并網(wǎng)發(fā)電系統(tǒng)、光伏獨(dú)立供電系統(tǒng)、太陽能電池片、組件等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

然而，發(fā)審委會議僅就東方日升此前現(xiàn)金收購江蘇九九久科技有限公司（簡稱“九九久”）提出了詢問

（1）申請人收購九九久51％股權(quán)時未經(jīng)股東大會審批即與延安必康制藥股份有限公司（簡稱“延安必康”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并依據(jù)未經(jīng)生效協(xié)議支付3．80億元交易意向金，是否屬于董事會決策權(quán)限，是否違反公司章程的規(guī)定，公司內(nèi)控是否存在缺陷；

（2）收購九九久51％股權(quán)交易被股東大會否決后未及時收回3．80億元交易意向金是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，收購12．76％股權(quán)后2019年1月九九久即完成工商變更，余款3000萬元未及時歸還的原因及該款項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用；

（3）在股東大會已否決收購九九久51％股權(quán)的議案的情況下，董事會在短時間內(nèi)決定繼續(xù)收購12．76％的九九久股權(quán)的原因及合理性，是否符合保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的相關(guān)規(guī)定；

（4）九九久12．76％股權(quán)收購價格的公允性和合理性，是否涉及關(guān)聯(lián)方利益輸送，相關(guān)收購價格評估采用的假設(shè)和參數(shù)與九九久已實現(xiàn)業(yè)績數(shù)據(jù)是否具有匹配性，對九九久的投資是否存在減值跡象。

據(jù)了解，2018年12月19日，東方日升發(fā)布了《關(guān)于支付現(xiàn)金購買江蘇九九久科技有限公司12．76％股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。公告顯示，東方日升與延安必康于2018年8月7日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以支付現(xiàn)金方式購買延安必康持有的九九久51％股權(quán)。2018年8月24日，東方日升2018年第四次臨時股東大會審議未通過該收購事宜。東方日升董事會擬繼續(xù)推進(jìn)對九九久科技的戰(zhàn)略投資，以支付現(xiàn)金的方式購買轉(zhuǎn)讓方持有的九九久12．76％股權(quán)。

由于九九久此前其是延安必康的全資子公司，該公司實控人李宗松是持有東方日升5％以上股份的股東。根據(jù)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，東方日升購買九九久的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

據(jù)北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司2017年12月31日出具的《評估報告》顯示，九九久科技采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為27．43億元，增值率為128．58％。根據(jù)評估結(jié)果，東方日升和延安必康商定九九久科技100％股權(quán)作價為27．43億元，對應(yīng)本次購買的12．76％股權(quán)的交易作價為3．50億元。

今年1月31日，東方日升發(fā)布收購進(jìn)展公告，九九久對其股東信息進(jìn)行了變更登記，本次變更完成后東方日升持有九九久12．76％的股權(quán)，延安必康持有九九久87．24％的股權(quán)。

根據(jù)最新的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，東方日升預(yù)計2019年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長279．28％－307．83％，至4．65億元－5億元，主要原因為該報告期內(nèi)，公司光伏電池片及組件產(chǎn)量增加、相關(guān)光伏產(chǎn)品實現(xiàn)的銷售收入增加。