銀星能源標的凈利蹊蹺暴增 背棄承諾涉嫌信披違規(guī)

:借道銀星能源，中鋁集團資產(chǎn)重整再下一城。

6月19日，中鋁集團旗下A股公司銀星能源宣布，擬發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券方式吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司（簡稱寧夏能源）。交易完成后，寧夏能源將被注銷，銀星能源為吸收合并方。

同為中鋁集團旗下公司重組，寧夏能源是銀星能源控股股東，借此次重組成功躋身資本市場，而中鋁集團也借此解決了旗下公司同業(yè)競爭問題，并減少了管理層級。目前，銀星能源與銀夏能源在風力發(fā)電、光伏發(fā)電領域存在同業(yè)競爭想象。多年前，中鋁集團就承諾要解決這一問題。

不過，寧夏能源資產(chǎn)高達328億元，是銀星能源3倍多。無論是銀星能源還是寧夏能源，資產(chǎn)負債率均超過70%，重組之下，公司仍然面臨較大的償債壓力。

蹊蹺的是，寧夏能源盈利能力極不穩(wěn)定。2016年，其凈利潤為（歸屬于母公司股東凈利潤）2.68億元，2017年猛降至0.98億元。而在今年一季度，凈利潤達2.28億元，短短3個月的凈利潤竟然接近上年全年的兩倍，如若按照去年每季度平均值來看，凈利潤同比增長超8倍，而其營業(yè)收入不到上年全年的四分之一，凈利潤增長堪稱離奇。

備受質(zhì)疑之處還有，今年5月，銀星能源曾公開承諾“三個月內(nèi)不重組”，然而這一承諾未滿月，公司就宣布籌劃重大資產(chǎn)重組。

7月4日，針對銀星能源這一背棄承諾的做法，一家大型券商人士向長江商報記者稱，存在誤導投資者、違反信披規(guī)定嫌疑。

7月5日，長江商報記者多次致電銀星能源，電話一直無人接聽。

328億吞并大股東兌現(xiàn)5年前承諾

銀星能源正在以一場蛇吞象式并購重組，完成控股股東寧夏能源的資產(chǎn)打包上市。

根據(jù)銀星能源披露的重大資產(chǎn)重組交易預案，公司擬通過向?qū)幭哪茉吹娜w股東中國鋁業(yè)（持股70.82%）、寧夏惠民（持股17.96%）、京能集團（持股5.66%）、寧夏電投（持股5.56%）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券方式，吸收合并寧夏能源。吸收合并完成后，銀星能源將作為存續(xù)公司承繼及承接寧夏能源的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等，同時，寧夏能源的法人資格及持有的銀星能源股份將被注銷，中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

此次重組標的寧夏能源是上市公司銀星能源控股股東，目前持有公司40.23%股權(quán)。

銀星能源在交易預案中表示，銀星能源與控股股東寧夏能源存在同業(yè)競爭問題。截至目前，銀星能源主營業(yè)務為新能源發(fā)電、新能源裝備制造和檢測檢修服務等，其中新能源發(fā)電包括風力發(fā)電和光伏發(fā)電等。重組標的寧夏能源主營業(yè)務涵蓋火力發(fā)電、風力發(fā)電、光伏發(fā)電、煤炭開采與銷售、新能源設備制造等，主要產(chǎn)品包括電能產(chǎn)品、煤炭產(chǎn)品、新能源設備等。因此，上市公司與控股股東之間在風力發(fā)電、光伏發(fā)電領域存在同業(yè)競爭。本次重組，就是消除上述同業(yè)競爭問題。

銀星能源的前身是吳忠儀表。2005年，中鋁集團旗下的寧夏發(fā)電集團以6217.92萬元現(xiàn)金接盤，獲得公司控股權(quán)。此后，歷經(jīng)多次重組，主營業(yè)務變換為新能源發(fā)電等，原有傳統(tǒng)業(yè)務剝離。2013年，銀星能源通過發(fā)行股份作價12.81億元向?qū)幭哪茉促徺I電力資產(chǎn)。

2014年，寧夏能源承諾，將下屬所有的風電行業(yè)資產(chǎn)整合進上市公司或交由上市公司建設和經(jīng)營，以解決同業(yè)競爭的題。寧夏能源還承諾，將盡一切可能，使自身及其控制的其他企業(yè)不再從事光伏發(fā)電類業(yè)務，徹底解決上市公司與大股東之間存在的同業(yè)競爭問題。

然而，長達5年過去了，上述承諾一直未能兌現(xiàn)。

備受關注的是，截至今年一季度末，標的總資產(chǎn)328.52億元、凈資產(chǎn)57.49億元，上市公司總資產(chǎn)95.59億元、凈資產(chǎn)26.04億元，標的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別是上市公司的3.44倍、2.21倍。

背棄承諾涉嫌信披違規(guī)

高達328億元的重大資產(chǎn)重組涉嫌信披違規(guī)，原因是重組事宜違反公司此前承諾。

自從2005年寧夏能源入主以來，銀星能源依舊未能擺脫經(jīng)營困境。2005年至2011年，銀星能源雖然未出現(xiàn)虧損，但其凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）均屬于微利。2012年至2017年，其經(jīng)營業(yè)績同樣欠佳，處于盈虧交替的循環(huán)中，分別為—0.18億元、—1.45億元、0.29億元、—1.23億元、0.18億元、—1.97億元。同期，扣非凈利潤全部為虧損，顯然公司依靠非經(jīng)常性損益在艱難保殼。

2018年，公司實現(xiàn)凈利潤0.53億元，繼續(xù)扭虧為盈。而在今年一季度，凈利潤為583.12萬元，同比下降70.22%。

然而，今年上半年，二級市場上，銀星能源股價上躥下跳，出現(xiàn)異動。去年2月至今年1月底，長達一年時間，銀星能源股價在3月左右徘徊，期間最低為2.75元。今年1月29日，其收盤價為2.97元。從1月30日起，股價大幅攀升，至3月8日，股價最高達9.83元，累計漲幅達2.31倍。

但是，在今年4月26日、4月29日、4月30日，連續(xù)3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計達到20.54%。5月6日，股價再次跌停。

就是再這一天，銀星能源發(fā)布股票交易異常波動公告，公司明確表示，除已披露事項外，未來3個月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項。

然而，6月4日早間，銀星能源就宣告停牌籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。距離前次承諾僅29天。當晚，公司再發(fā)公告，披露了重組事項的具體內(nèi)容。公司接到控股股東寧夏能源通知，中國鋁業(yè)現(xiàn)有意將所持有的中鋁寧夏能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀星能源。6月19日，公司披露的重組預案。

從籌劃重組到披露預案，前后僅半個月時間，銀星能源的本次高達328億元的重大資產(chǎn)重組可謂是閃電推進。

承諾未來三個月內(nèi)不籌劃重組、發(fā)行股份事項，實際承諾未滿月就背棄承諾，銀星能源的誠信問題備受市場質(zhì)疑，甚至存在誤導投資者之嫌。重組消息公布后，股價又大幅回升。

對此，一券商人士向長江商報記者表示，銀星能源的本次重組，雖然不是公司主動籌劃推進，但公司是本次重組主體，即吸收合并方，且通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券方式進行，因此，公司存在違反信息披露規(guī)定的嫌疑。