子公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo) 盾安環(huán)境索賠1.28億補(bǔ)償款

6月10日晚間，盾安環(huán)境發(fā)布公告稱，收到浙江證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函。同時(shí)發(fā)布的還有關(guān)于涉及訴訟事項(xiàng)的公告，盾安環(huán)境與昔日的收購(gòu)標(biāo)的企業(yè)精雷股份的沖突徹底擺上臺(tái)面，多次催討補(bǔ)償款未果后，上市公司選擇與子公司對(duì)簿公堂。

三年前，盾安環(huán)境與浙江精雷電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精雷股份”）、邱少杰及其一致行動(dòng)人沈洪昌等主要股東簽署《投資協(xié)議》，精雷股份原實(shí)際控制人邱少杰承諾精雷股份 2016、2017、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)受讓股份分別不低于2500萬(wàn)元、3200萬(wàn)元、5100萬(wàn)元。

公告顯示，2018 年精雷股份經(jīng)審計(jì)后扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為－4187．79萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)前述補(bǔ)償協(xié)議的約定，邱少杰應(yīng)向盾安環(huán)境公司補(bǔ)償 12828．66萬(wàn)元。

在關(guān)注函中，浙江證監(jiān)局要求盾安環(huán)境積極采取措施，督促邱少杰盡快履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，以保障公司與投資者的合法權(quán)益。事實(shí)上，自盾安環(huán)境簽訂投資協(xié)議后，2016年至2018年的精雷股份均未實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，精雷股份在2017年和2018年分別支付了2335萬(wàn)元和5174萬(wàn)元補(bǔ)償款。

根據(jù)協(xié)議約定的補(bǔ)償計(jì)算方式，精雷股份今年應(yīng)向盾安環(huán)境支付的補(bǔ)償款達(dá)1．28億元。對(duì)于精雷股份這家總市值不足3億的新三板掛牌公司，1．28億補(bǔ)償款能否支付，情況不容樂(lè)觀。

三年將支付超2億補(bǔ)償款

浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司創(chuàng)立于1987年，2004年在深圳證券交易所上市，主要業(yè)務(wù)涵蓋零部件制造、裝備制造、智能制造、新能源汽車熱管理系統(tǒng)及核心零部件、節(jié)能業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。

彼時(shí)，發(fā)展新能源汽車熱管理系統(tǒng)是盾安環(huán)境的戰(zhàn)略目標(biāo)，為了實(shí)現(xiàn)加速新能源汽車熱管理系統(tǒng)發(fā)展，公司將收購(gòu)目標(biāo)定為當(dāng)時(shí)全國(guó)最先生產(chǎn)汽車用直流電動(dòng)壓縮機(jī)及直流無(wú)刷風(fēng)機(jī)的企業(yè)精雷股份。

精雷股份的前身是浙江精雷電器有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車零部件的生產(chǎn)。雙方于2016年2月19日簽署投資協(xié)議，據(jù)當(dāng)時(shí)公告顯示，盾安環(huán)境以不超過(guò)9996萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)精雷電器定向增發(fā)714萬(wàn)股股份，持有精雷電器38．3％股權(quán)，成為精雷電器第一大股東，納入公司合并報(bào)表范圍。定向增發(fā)完成后，公司再以不超過(guò)4020萬(wàn)元受讓邱少杰及其一致行動(dòng)人沈洪昌所持精雷電器268萬(wàn)股股份。

至此，盾安環(huán)境合計(jì)持有精雷電器982萬(wàn)股股份，持有52．68％股權(quán)，精雷電器成為盾安環(huán)境控股子公司。

在收購(gòu)條件中，重要一條是精雷電器實(shí)際控制人邱少杰對(duì)2016－2018年預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)作出業(yè)績(jī)承諾，承諾為2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)受讓股份分別不低于2500萬(wàn)元、3200萬(wàn)元、5100萬(wàn)元。

由于此后三年精雷股份均未達(dá)到相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，精雷股份過(guò)去兩年已經(jīng)向盾安環(huán)境合計(jì)支付補(bǔ)償款超過(guò)7500萬(wàn)元。如果加上今年的1．28億元補(bǔ)償款，精雷股份被收購(gòu)后因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)合計(jì)支付補(bǔ)償款將超過(guò)2億元。

事實(shí)上，受新能源汽車補(bǔ)貼退坡影響，2016年至2018年，精雷股份虧損額逐年擴(kuò)大。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2018年末，精雷股份未彌補(bǔ)虧損已超過(guò)實(shí)收股本總額的三分之一。

對(duì)于子公司業(yè)績(jī)承諾未兌現(xiàn)，財(cái)聯(lián)社記者致電盾安環(huán)境，但是未獲得相關(guān)回應(yīng)。

曾計(jì)劃轉(zhuǎn)讓子公司全部股權(quán)

今年5月，曾有投資者關(guān)心精雷股份今年一億多元補(bǔ)償款到賬情況，并詢問(wèn)如果精雷股份的股東無(wú)法履行賠償協(xié)議，公司會(huì)采取何種應(yīng)對(duì)措施。

根據(jù)6月10日發(fā)布的關(guān)于涉及訴訟事項(xiàng)的公告現(xiàn)實(shí)，公司訴邱少杰與盾安環(huán)境合同糾紛一案已由浙江省紹興市中級(jí)人民法院立案，案號(hào)為（2019）浙06民初350號(hào)。

根據(jù)訴訟請(qǐng)求，盾安環(huán)境請(qǐng)求依法判令被告邱少杰支付補(bǔ)償款 12，828．66萬(wàn)元，逾期付款損失暫計(jì)6．20萬(wàn)元以及本案的訴訟費(fèi)用。

事實(shí)上，不僅精雷股份逐年虧損，盾安環(huán)境的2018年也遭遇了業(yè)績(jī)滑鐵盧，上市十多年來(lái)的累計(jì)凈利潤(rùn)還不抵2018年一年的虧損。根據(jù)2018年年報(bào)顯示，公司營(yíng)業(yè)收入94億元，歸股凈利潤(rùn)為－21．67億元，較上一年增減－2448％。

對(duì)此，盾安環(huán)境給出的理由主要有三點(diǎn)，一是計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，大概13．9億元，是這次虧損的主要原因；二是商譽(yù)減值準(zhǔn)備，大概7000多萬(wàn)元；三是資產(chǎn)處置損失。

盾安環(huán)境母公司盾安集團(tuán)此前曾因受防風(fēng)險(xiǎn)去杠桿政策的實(shí)施影響，市場(chǎng)資金迅速抽緊，致使盾安集團(tuán)出現(xiàn)了發(fā)行難、融資成本不斷提高，盾安集團(tuán)等各項(xiàng)有息負(fù)債超過(guò)450億元，出現(xiàn)嚴(yán)重的流動(dòng)性困難。

去年，盾安環(huán)境計(jì)劃將精雷股份全部股權(quán)向浙江大名欣業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)讓，后由于市場(chǎng)環(huán)境變化，交易被終止。