露笑科技收購案被質疑 深交所連發(fā)15問

今日，露笑科技公告收到深交所《關于對露笑科技股份有限公司的重組問詢函》。該問詢函針對露笑科技在9月8日公告的一則收購預案進行了問詢。9月8日，露笑科技公告稱擬通過發(fā)行股份的方式收購順宇潔能科技股份有限公司（以下簡稱“順宇股份”）92.31%的股權。

根據(jù)收購預案，露笑科技的此次收購作價15.13億元。有業(yè)內(nèi)人士分析認為，通過一系列的資本運作，露笑科技此次交易一方面可以解決同業(yè)競爭問題，另一方面又為央企“金主”東方創(chuàng)投的戰(zhàn)略入股鋪好了路，可以獲取寶貴的“補血”資金。

強勢進軍光伏

資料顯示，露笑科技是一名光伏產(chǎn)業(yè)“新軍”。2017年，露笑科技斥資5.5億全資收購無錫最大的分布式光伏發(fā)電企業(yè)江蘇鼎陽，強勢進軍光伏行業(yè)。分布式光伏在2017年的爆發(fā)式增長使得露笑科技業(yè)績水漲船高，此后光伏業(yè)務成為露笑科技的主營業(yè)務之一。

根據(jù)財報，2018年上半年露笑科技實現(xiàn)營收19.14億元，比上年同期增長24.68%；歸屬于上市股東的凈利潤1.40億元，比上年同期降低12.25%。其中光伏業(yè)務營業(yè)收入8.88億元，同比增長86.48%，占營收比重達46.42%，毛利率為30.00%，同比增長2.06%。

露笑科技切入光伏產(chǎn)業(yè)的時機非常準確，恰逢分布式光伏的爆發(fā)之年，充分享受了行業(yè)發(fā)展的紅利。獲得初期成功之后露笑科技并未止步不前，而是期望通過收購順宇股份更上一層樓。

按照專家分析，露笑科技此次收購事宜對于各方來說都有好處。但是深交所對此次交易的疑問卻非常大，于是專門發(fā)了問詢函，而且問題還不少，總共有15個。

深交所連環(huán)15問

上交所、深交所等機構對一項交易發(fā)問詢函是很常見的事，但是一般的問詢函都是針對3-5個問題進行問詢，此次連發(fā)15問的情況比較少見。歸納下來，深交所重點的疑問主要可以歸納為以下幾點

1、 順宇股份的持續(xù)盈利能力成疑

深交所在問詢函中對于順宇股份的主營業(yè)務和開發(fā)建設模式，以及盈利模式進行了問詢。這一點主要是對順宇股份的盈利能力存在疑問。

根據(jù)財報，順宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、1,987.65萬元、14,938.53萬元，實現(xiàn)凈利潤-389.32萬元、-7,848.35萬元、2,291.18萬元。

其中2016年成立當年未實現(xiàn)收入，令人驚異。深交所對這一點進行了問詢，另外順宇股份連續(xù)兩年虧損，卻在2018年1-8月扭虧為盈，業(yè)績差異太大，這也引人疑問。

因為順宇股份的主營業(yè)務為光伏電站的投資、建設及運營，持有大量光伏電站。而光伏行業(yè)在“531”新政發(fā)布之后，新建的光伏項目已經(jīng)不能享受國家補貼。由于不同時間、不同地點建設的光伏電站享受的補貼政策和標準不同，順宇股份所持有的光伏電站能否盈利、如何盈利是一個問題。

或許正是因為如此，問詢函明確要求露笑科技對“531”新政所造成的影響進行披露，特別是需要對順宇股份的盈利能力進行重新評估。

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