想象力突破天際：露笑科技的離奇并購

:露笑科技，原主營為電磁線產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，2017年公司通過收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司(新能源汽車行業(yè))及江蘇鼎陽綠能電力有限公司(光伏行業(yè))，強(qiáng)勢布局新能源和光伏行業(yè)。

通過收購以上兩家公司，2017年公司總營收達(dá)到歷史最高的324,483.45萬元，同比增長132.48%，歸母凈利潤為30,838.94萬元，同比增長376.18%。其中光伏行業(yè)收入占到營業(yè)收入的22.11%，新能源汽車行業(yè)占到營業(yè)收入21.49%。

僅一年時間，露笑科技露展并購與業(yè)績神技，笑迎蕓蕓韭菜。

下面來看露笑科技并夠江蘇鼎陽案及財務(wù)情況。

一、并購江蘇鼎陽案

1、離奇業(yè)績

2017年5月，公司以現(xiàn)金5.5億元收購了胡德良、李向紅夫婦控制的江蘇鼎陽綠能電力有限公司(以下簡稱“江蘇鼎陽”)100%股權(quán)。

公開資料顯示，江蘇鼎陽成立于2012年12月26日，主要從事光伏電站投資、開發(fā)、建設(shè)、運營等業(yè)務(wù)。2015年12月8日江蘇鼎陽(834719)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。2017年5月露笑科技完成對江蘇鼎陽的收購，確定2017年6月1日為購買日。

露笑科技收購江蘇鼎陽后，開始進(jìn)入新能源光伏行業(yè)。2017年，公司光伏行業(yè)收入7.18億元，占營收的22.11%，毛利率為31.40%，光伏行業(yè)營業(yè)毛利占2017年公司主營業(yè)務(wù)毛利的37.27%。

但是，江蘇鼎陽從并購前至今的業(yè)績增長絕對亮瞎了風(fēng)云君的雙眼!

由于江蘇鼎陽2017年4月26日從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌，其2016年年報最終未公布，但我們?nèi)杂行覐慕K止掛牌前的公開數(shù)據(jù)及露笑科技的相關(guān)公告中一睹江蘇鼎陽從2013年至2017年五年業(yè)績大躍進(jìn)軌跡。

分年度看。江蘇鼎陽營業(yè)收入從2015年的2,609.48萬元增長至2016年的20,178.42萬元，同比增長了673.27%;2017年則同比增長了257.44%。江蘇鼎陽從2014年至2017年營業(yè)收入年復(fù)合增長率高達(dá)524.12%!

如此瘋狂的增長率輕松秒殺A股市場上任何一家同業(yè)上市公司!

愛康科技(002610.深圳)，主業(yè)為光伏電站投資運營，近5年年復(fù)合增長率為25.93%;

隆基股份(601012.SH)近5年年復(fù)合增長為63.66%;

特變電工(600089.SH)近5年年復(fù)合增長率為7.03%;

曠達(dá)科技(002516.SZ)近5年年復(fù)合增長率為12.92%。

……

表1：江蘇鼎陽2013年至2017年業(yè)績數(shù)據(jù)(注：2015、2016年按致同審計報告數(shù)據(jù)，2016年半年度按股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告數(shù)據(jù)，下同)：

表2：江蘇鼎陽2016年至2017年分半年業(yè)績數(shù)據(jù)：

分半年度看：江蘇鼎陽營業(yè)收入2016年下半年比2016年上半年增長了725.66%，而2017年下半年卻比2017年上半年下降了48.61%，在兩年時間中，營業(yè)收入增長呈現(xiàn)出上躥下跳的變化。

圖1：江蘇鼎陽2016年至2017年(分半年)營收及凈利潤

2、奇跡：百倍增長

當(dāng)然，事出反常必有妖，如果結(jié)合并購交易發(fā)生的時點與江蘇鼎陽本身存在的關(guān)聯(lián)交易方，就不難理解了。

請看以下幾個時間節(jié)點：由于2016年江蘇鼎陽還沒終止掛牌，其2016年半年報按法定要求已對外公布(2016年10月28日對外公告)，2017年4月28日露笑科技對外發(fā)布支付現(xiàn)金購買江蘇鼎陽100%的公告，評估公司及事務(wù)所出具的評估及審計報告截止時間為2016年12月31日。

因此，2016年上半年已經(jīng)公布的報表在2017年顯然是不能也不好大幅改動了，所以就只能讓2016年下半年“做文章”，實現(xiàn)業(yè)績暴漲(江蘇鼎陽在2017年4月終止掛牌，2016年年報最終未公布)。

我們據(jù)致同會計師事務(wù)所出具的《江蘇鼎陽2015年度、2016年度審計報告》及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上江蘇鼎陽對外發(fā)布的2016年半年度報告，整理了江蘇鼎陽2016年1-6月及2016年7-12月利潤表數(shù)據(jù)。

表3：江蘇鼎陽2016年1-6月(2016.6.30)、7-12月(2016.12.31)利潤表

這起并購案中，下半年的利潤表大多數(shù)報表項目都是幾百倍同比增長!

露笑科技最終購買對價為55,000.00萬元現(xiàn)金，形成商譽(yù)36,991.75萬元。

3、事出反常必有妖：關(guān)聯(lián)交易

江蘇鼎陽2016年至2017年主要銷售及采購方公開數(shù)據(jù)中無法查詢，但2016年之前在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的信息顯示其銷售、采購涉及眾多關(guān)聯(lián)方。

表4：2014年江蘇鼎陽前五大供應(yīng)商及客戶

2014年的前五大供應(yīng)商及客戶中，江蘇愛多光伏科技有限公司是江蘇鼎陽實控人胡德良控制的公司，江蘇愛多即是第一大供應(yīng)商也是第一大客戶;江陰仁利德貿(mào)易有限公司是江蘇鼎陽實際控制人之一李向紅的妹夫吳永平控制的企業(yè)，胡德良、李向紅系夫妻關(guān)系。