晶澳欲借殼上市 組件巨頭能否火速回A存變數(shù)

:急著從海外“返鄉(xiāng)”的中概股，不僅是頂著光環(huán)的互聯(lián)網(wǎng)公司，還有曾經(jīng)扎堆赴美上市的光伏巨頭。

天業(yè)通聯(lián)7月23日晚間發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份的方式，收購晶澳太陽能(簡(jiǎn)稱，晶澳)100%股權(quán)。公司已與晶澳的實(shí)控人簽下“重組意向協(xié)議”。

而就在不到一周前的7月17日，晶澳太陽能才剛剛宣布正式從美國納斯達(dá)克退市。

本次重組完成后，晶澳董事長(zhǎng)兼CEO靳保芳預(yù)計(jì)將持有上市公司5%以上的股份，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，靳保芳為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，因此，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次重組前后，上市公司的實(shí)際控制人將發(fā)生變更，由何志平變更為靳保芳，因此本次重組將構(gòu)成借殼上市。

近三年，同樣在美股上市的天合光能、英利、無錫尚德都紛紛逃離美股，只有晶科能源、大全新能源、天華陽光、昱輝陽光四家尚在納斯達(dá)克堅(jiān)持。其中昱輝陽光曾因股價(jià)低于1美元而收到退市警告，已變?yōu)橹魂P(guān)注中小電站尤其是分布式業(yè)務(wù)的獨(dú)立下游服務(wù)商，所有組件等生產(chǎn)設(shè)施及資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)出。

一位券商電新分析師向記者表示，主要還是受國內(nèi)光伏環(huán)境影響。“中國光伏打破技術(shù)封鎖，同時(shí)開拓市場(chǎng)，早已告別“兩頭在外”的不利局面，在美國上市已沒有當(dāng)年的優(yōu)勢(shì)?？梢钥吹剑c港股和美股的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比，A 股的高市盈率使得A股上市的光伏企業(yè)股權(quán)融資成本更低，隆基就是典型案例。”

但在“嚴(yán)監(jiān)管”依然是主基調(diào)的借殼市場(chǎng)，晶澳的回A計(jì)劃依然存在很大變數(shù)。

撤離美股

目前，晶澳太陽能借殼一事尚處于起步階段。

根據(jù)天業(yè)通聯(lián)公告，公司將積極推進(jìn)與交易對(duì)方的進(jìn)一步溝通、洽談，督促獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)努力開展工作，爭(zhēng)取盡快提交并披露符合要求的文件。同時(shí)指出“本次協(xié)議為各方表達(dá)合作意愿的戰(zhàn)略性、意向性協(xié)議，最終能否達(dá)成存很大不確定性”。

關(guān)于該筆交易，天業(yè)通聯(lián)最早在7月19日午間披露，并從開市起停牌，也就是在晶澳從美股納斯達(dá)克退市之后一天，可見晶澳對(duì)于借殼上市早有盤算，雖然在2017年12月，針對(duì)關(guān)于晶澳在國內(nèi)上市的傳言，晶澳曾發(fā)布聲明稱，“目前公司沒有關(guān)于國內(nèi)上市的計(jì)劃，晶澳太陽能有限公司及其關(guān)聯(lián)公司沒有也不會(huì)以再上市名義發(fā)布募集資金的通知、公告、內(nèi)部消息等，更不會(huì)以再上市的名義實(shí)施公開募集資金的行為。”

顯然，在資金壓力之下，晶澳坐不住了，沒有像同樣從美股退市的天合光能一樣先推進(jìn)股改，再進(jìn)入輔導(dǎo)備案為回A慢慢鋪路，而是選擇了火速借殼。

晶澳太陽能成立于2005年，是高性能光伏產(chǎn)品制造商，產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋硅片、電池、組件及光伏電站。目前，晶澳在全球擁有11個(gè)生產(chǎn)基地、20多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，產(chǎn)品足跡遍布100多個(gè)國家和地區(qū)，廣泛應(yīng)用于地面光伏電站以及工商業(yè)、住宅分布式光伏系統(tǒng)。

2007年2月7日，晶澳太陽能在美國納斯達(dá)克證券交易所掛牌上市。掛牌上市時(shí)，該公司僅投產(chǎn)8個(gè)月。

但風(fēng)光不久，受“金融危機(jī)”影響，加上隨后歐美等國連續(xù)發(fā)起雙反，海外市場(chǎng)急劇縮水，中國光伏企業(yè)陷入寒冬。晶澳也難逃一劫，低估值和退市警告隨之而來。

在此期間，晶澳開始從電池制造向下游光伏組件擴(kuò)容，經(jīng)歷了連年虧損后，終于在2014年扭虧為盈。

2015年，伴隨著光伏組件制造行業(yè)向下游電站業(yè)務(wù)的延伸趨勢(shì)，晶澳也順勢(shì)在智利建立合資企業(yè)，開發(fā)大型太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目，融資需求愈發(fā)強(qiáng)烈。

也就是在2015年，晶澳首次收到了靳保芳的私有化要約，報(bào)價(jià)9.69美元，企業(yè)估值約4.891億美元。不過這一收購方案遲遲沒有實(shí)施。

2017年6月5日，上市公司晶澳再次獲得了一份來自靳保芳提議的私有化邀約，交易報(bào)價(jià)為6.8美元。一經(jīng)公布，公司股價(jià)當(dāng)天下跌了2.59%至6.39美元。

終于，2017年11月17日，晶澳太陽能宣布與晶澳控股等達(dá)成了一項(xiàng)最終協(xié)議和合并計(jì)劃。上市公司將以3.62億美元的全現(xiàn)金交易方式被收購且實(shí)現(xiàn)私有化，買方為靳保芳，及他所控制的一家英屬維爾京群島注冊(cè)企業(yè)晶龍集團(tuán)。

根據(jù)交易條款，每股普通股可換得1.51美元現(xiàn)金，每份ADR可換得7.55美元現(xiàn)金，與2017年6月5日的收盤價(jià)相比該價(jià)格溢價(jià)18%。

可以說，晶澳當(dāng)年赴美上市是為了融資，而如美股市場(chǎng)或許已經(jīng)不能滿足晶澳的融資需求。近些年，國內(nèi)光伏業(yè)內(nèi)多認(rèn)為，光伏板塊中概股估值普遍被低估。

包括晶澳在內(nèi)的幾家中概股光伏企業(yè)的市值均在10億美元以內(nèi)，但美國本土光伏企業(yè)First Solar和Sun Power總市值也分別超過50億美元和10億美元，遠(yuǎn)高于光伏中概股，更不用說與在A股上市的光伏企業(yè)市值相比。

財(cái)務(wù)壓力

晶澳之所以“急著”上市，與其目前短期債務(wù)壓力密不可分。

根據(jù)經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的晶澳2015-2017 年審計(jì)報(bào)告，2017 年以來，隨著光伏產(chǎn)品產(chǎn)能規(guī)模的擴(kuò)張建設(shè)以及在建光伏電站項(xiàng)目的持續(xù)推進(jìn)，公司總資產(chǎn)和總負(fù)債規(guī)模均有所增長(zhǎng)，當(dāng)年末公司總資產(chǎn)和總負(fù)債分別為203.64 億元和147.31 億元，同比分別增長(zhǎng)9.25%和9.59%。

從財(cái)務(wù)杠桿比率來看，隨著負(fù)債規(guī)模的增長(zhǎng)，公司資產(chǎn)負(fù)債率呈上升態(tài)勢(shì)，2017 年末公司資產(chǎn)負(fù)債率小幅上升0.23 個(gè)百分點(diǎn)至72.34%;總資本化比率小幅下降1.1個(gè)百分點(diǎn)至55.2%。

資金壓力下，在上市之前，晶澳已經(jīng)開始在國內(nèi)發(fā)債，晶澳獲準(zhǔn)向合格投資者公開發(fā)行面值不超過人民幣19.50 億元的公司債券。2018 年3月13日公司成功發(fā)行第一期1億元公司債券。

根據(jù)6月21日中誠信證評(píng)對(duì)晶澳該債券發(fā)布的評(píng)級(jí)報(bào)告，截至2017 年末，晶澳總債務(wù)69.4億元，較上年末增長(zhǎng)3.61%。同時(shí)，2017年隨著部分長(zhǎng)期借款的臨近到期，導(dǎo)致公司2017年末一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債增加，短期債務(wù)較上年末增長(zhǎng)13%至42.18億元，短期償債壓力較大。

在資金問題上，彭博新能源財(cái)經(jīng)在晶澳去年宣布私有化時(shí)就指出，一旦從美國退市，公司首先需要一筆用于回收股份的資金，之后要在國內(nèi)重新上市，這中間存在較長(zhǎng)的時(shí)間差，且是否能融資和上市都存在不確定性，每家企業(yè)根據(jù)自身的情況判斷是否能承擔(dān)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。

而且，晶澳“高調(diào)回A”的計(jì)劃恰好趕在行業(yè)“斷奶”之時(shí)，受“531新政”的影響，大部分光伏公司的出貨量明顯下滑。

前述分析人士指出，“現(xiàn)在顯然不是最好的時(shí)機(jī)，從市場(chǎng)來看，531新政以來，A股光伏板塊市值縮水?dāng)?shù)百億元，特別是一些龍頭企業(yè)股經(jīng)歷了多個(gè)跌停，股票價(jià)格隨之出現(xiàn)大幅跳水。對(duì)于晶澳后續(xù)的市場(chǎng)表現(xiàn)會(huì)產(chǎn)生一定影響。而且，借殼通道也并沒有前幾年那么好用。”

不過，其表示，晶澳本身的競(jìng)爭(zhēng)力依然值得肯定，雖然毛利率下降，但規(guī)模和銷量依舊還在，同時(shí)，國內(nèi)業(yè)務(wù)和國外業(yè)務(wù)的比例在較合理的數(shù)值，能夠一定程度上抵御市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

在今年5月SNEC全球光伏領(lǐng)袖對(duì)話上，晶澳副總裁曹博透露，2015年至2017年，晶澳太陽能持續(xù)加大國際市場(chǎng)開拓力度，占比由45%、49%增長(zhǎng)至54%。

2018年上半年，晶澳依然在不斷開拓海外市場(chǎng)，先后在東歐、以色列、約旦、馬來西亞、巴西、韓國、納米比亞等地區(qū)拓展業(yè)務(wù)。

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