西藏天路股份：關(guān)于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及參與定向增發(fā)收購重交再生資源開發(fā)51%股份的進(jìn)展公告

固廢網(wǎng)訊:本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西藏天路”）于2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司關(guān)于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及參與定向增發(fā)收購重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司51%股份的公告》（公告編號：臨2018-25號），擬以現(xiàn)金14,017.26萬元收購重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“重交再生”或“標(biāo)的公司”）40%股權(quán)并以5.33元/股的價(jià)格認(rèn)購重交再生定向增發(fā)的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路將持有重交再生51%的股權(quán)，重交再生將成為西藏天路的控股子公司。

2、為推進(jìn)本次交易進(jìn)程，公司于2019年9月23日與標(biāo)的公司股東重慶咸通乘風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“咸通乘風(fēng)”）、陳先勇、嘉興臻勝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱“嘉興臻勝”）、寧波君潤科勝股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“君潤科勝”）簽署了《關(guān)于重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，對交易價(jià)格、股份轉(zhuǎn)讓款支付條件等協(xié)議條款進(jìn)行了進(jìn)一步明確和相應(yīng)修訂。

3、公司及重交再生的相關(guān)股東于2019年10月25日履行了股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序，并于10月28日正式完成相關(guān)證券登記手續(xù)。證券登記手續(xù)完成后，公司成為重交再生第二大股東，持有重交再生40%股權(quán)。

4、公司與咸通乘風(fēng)于2019年10月31日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，咸通乘風(fēng)不可撤銷地在該協(xié)議有效期內(nèi)排他授權(quán)公司代表咸通乘風(fēng)行使其持有的重交再生11%的股份的表決權(quán)。本次表決權(quán)委托后，公司共持有重交再生51%表決權(quán)，成為重交再生控股股東。

5、為提高本次交易的實(shí)施效率，公司與重交再生于2019年11月15日簽署了《關(guān)于重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司定向增發(fā)股票之股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》”），對股份認(rèn)購的方式及支付方式進(jìn)行了補(bǔ)充約定。

6、公司于2019年12月24日與咸通乘風(fēng)、陳先勇、嘉興臻勝、君潤科勝簽署了《關(guān)于重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（二）》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（二）》”），對業(yè)績獎勵及收購后董事會安排進(jìn)行了補(bǔ)充約定。

7、重交再生已取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）出具的《關(guān)于重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2020]229號），并于2020年3月3日取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中證登”）出具的《股份登記確認(rèn)書》，本次重交再生向公司定向發(fā)行新增的1,475.00萬股股份已于2020年3月2日完成登記，并于2020年3月3日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。

一、交易概述

2018年12月5日，公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及參與定向增發(fā)的方式收購重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司51%股份的議案》，同意公司以現(xiàn)金14,017.26萬元收購重交再生40%股權(quán)并以5.33元/股的價(jià)格認(rèn)購重交再生定向增發(fā)的14,750,000股股票。同日，公司與標(biāo)的公司股東咸通乘風(fēng)、陳先勇、嘉興臻勝、君潤科勝簽署了附條件生效的《關(guān)于重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），與標(biāo)的公司簽署了附條件生效的《關(guān)于重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司定向增發(fā)股票之股份認(rèn)購協(xié)議》。

本次交易價(jià)格以具備證券期貨資格的評估機(jī)構(gòu)北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告為依據(jù)，并經(jīng)交易各方友好協(xié)商確定。根據(jù)北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》，截至評估基準(zhǔn)日2018年8月31日，重交再生股東全部權(quán)益的評估值為35,067.56萬元，本次收購的重交再生40%股權(quán)的評估值為14,027.02萬元。經(jīng)交易各方共同確認(rèn)，本次股份收購的交易價(jià)格為14,017.26萬元，本次股份認(rèn)購的認(rèn)購價(jià)格為5.33元/股。

本次交易完成后，西藏天路將持有重交再生51%的股權(quán)，重交再生將成為西藏天路的控股子公司。

以上內(nèi)容詳見公司于2018年12月6日披露的《西藏天路關(guān)于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及參與定向增發(fā)收購重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司51%股份的公告（公告編號：臨2018-25號）》。

二、進(jìn)展情況

公司于2019年9月23日召開第五屆董事會第四十二次會議審議通過《關(guān)于簽訂重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的議案》。同日，公司與標(biāo)的公司股東重慶咸通乘風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司、陳先勇、嘉興臻勝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、寧波君潤科勝股權(quán)投資合伙企業(yè)簽署了《關(guān)于重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，對交易價(jià)格、股份轉(zhuǎn)讓款支付條件等協(xié)議條款進(jìn)行了進(jìn)一步明確和相應(yīng)修訂。

2019年10月25日，上述相關(guān)股東履行了重交再生股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序，并于10月28日正式取得《證券登記過戶確認(rèn)書》。

2019年10月31日，公司與咸通乘風(fēng)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，咸通乘風(fēng)不可撤銷地在該協(xié)議有效期內(nèi)排他授權(quán)公司代表咸通乘風(fēng)行使其持有的重交再生11%的股份的表決權(quán)。公司應(yīng)在協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)，謹(jǐn)慎勤勉地行使履行委托權(quán)利；對公司行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任何法律后果，咸通乘風(fēng)均予以認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2019年11月15日，公司召開第五屆董事會第四十六次會議審議通過《關(guān)于簽署〈股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》。同日，公司與重交再生簽署了《股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》，對股份認(rèn)購的方式及支付方式進(jìn)行了補(bǔ)充約定。

根據(jù)《股份認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)約定，公司將全部以現(xiàn)金認(rèn)購重交再生向其發(fā)行的股份，公司用于認(rèn)購股份的現(xiàn)金將于重交再生公告/通知的期限之前存至重交再生指定的銀行賬戶。

2019年12月1日，重交再生召開2019年第四次臨時(shí)股東大會，審議通過了本次定向發(fā)行股份的相關(guān)議案。根據(jù)發(fā)行方案，公司已于2019年12月6日履行重交再生本次定向發(fā)行股份認(rèn)購的繳款程序，將認(rèn)購資金匯入重交再生指定賬戶。

公司于2019年12月24日召開第五屆董事會第四十七次會議審議通過《關(guān)于簽訂〈股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（二）〉的議案》，對業(yè)績獎勵及收購后董事會安排進(jìn)行了補(bǔ)充約定。

重交再生已取得全國股轉(zhuǎn)公司出具的《關(guān)于重慶重交再生資源開發(fā)股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2020]229號），并于2020年3月3日取得中證登出具的《股份登記確認(rèn)書》，本次重交再生向公司定向發(fā)行新增的1,475.00萬股股份已于2020年3月2日完成登記，并于2020年3月3日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)公司與咸通乘風(fēng)簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，咸通乘風(fēng)授權(quán)西藏天路代表咸通乘風(fēng)行使其持有的重交再生11%的股份的表決權(quán)效力已于2020年3月2日重交再生51.00%股份登記在西藏天路名下時(shí)自動終止。

三、備查文件

1、《股份登記確認(rèn)書》

2、《前10名全體排名證券持有人名冊》

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事會

2020年3月4日