三維絲：擬非公開發(fā)行不超5億元公司債

大氣網(wǎng)訊:三維絲3月14日晚間公告，公司擬非公開發(fā)行公司債券，發(fā)行規(guī)模不超過5億元，債券期限不超過5年，募集資金將用于償還公司債務(wù)、優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

證券代碼：300056證券簡稱：三維絲公告編號(hào)：2019-028

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廈門三維絲環(huán)保股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券的公告

廈門三維絲環(huán)保股份有限公司〔以下簡稱“公司”〕于2019年3月14日召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的提案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券方案的提案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券具體事宜的提案》；為進(jìn)一步改善債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，公司擬非公開發(fā)行公司債券(以下簡稱“本次公司債券”)?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的說明為進(jìn)一步改善債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，降低公司融資成本，公司擬非公開發(fā)行公司債券。

根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)對(duì)公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況及非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)事項(xiàng)逐項(xiàng)自查，董事會(huì)認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司面向合格投資者非公開發(fā)行公司債券的規(guī)定，且不存在《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引》規(guī)定的情形，具備非公開發(fā)行公司債券的條件和資格。本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

二、關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券的方案為進(jìn)一步改善債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，降低公司融資成本，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合對(duì)目前債券市場(chǎng)和公司資金需求情況的分析，公司擬非公開發(fā)行公司債券。

本次非公開發(fā)行公司債券的具體方案如下：

1、發(fā)行規(guī)模

本次公司債券發(fā)行規(guī)模為不超過人民幣5億元(含5億元)，具體發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況在前述范圍內(nèi)確定。

2、發(fā)行方式

本次公司債券在獲準(zhǔn)發(fā)行后，可以一次發(fā)行或分期發(fā)行。具體發(fā)行方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況和公司資金需求情況確定。

3、票面金額

本次公司債券每一張票面金額為100元。

4、發(fā)行價(jià)格

本次公司債券按面值平價(jià)發(fā)行。

5、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排

本次公司債券僅面向符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人。不向公司原股東優(yōu)先配售。

6、債券期限

本次公司債券期限不超過5年(含5年)，可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限結(jié)構(gòu)(包括是否設(shè)計(jì)含權(quán)、是否設(shè)計(jì)回售條件或回售條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容、是否設(shè)計(jì)調(diào)整票面利率選擇權(quán)及相關(guān)條款具體內(nèi)容)、期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。

7、債券利率及確定方式

本次公司債券為固定利率債券，本次公司債券的票面利率將根據(jù)網(wǎng)下詢價(jià)結(jié)果，由發(fā)行人與主承銷商按照國家有關(guān)規(guī)定協(xié)商一致，并經(jīng)監(jiān)管部門備案后確定。債券票面利率采取單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。

8、還本付息的期限和方式

本次公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。

9、募集資金用途

扣除發(fā)行費(fèi)用后，本次債券募集資金將用于償還公司債務(wù)、優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金以及法律法規(guī)允許的其他用途。具體用途提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況與資金需求情況在前述范圍內(nèi)確定。

10、獨(dú)家主承銷商、簿記管理人

公司本次發(fā)行公司債券擬聘用的獨(dú)家主承銷商、簿記管理人，由股東大會(huì)授權(quán)公司董事長選定并與其簽訂相關(guān)協(xié)議。

11、承銷方式

本次公司債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。

12、擬掛牌場(chǎng)所

公司在本次發(fā)行結(jié)束后，在滿足掛牌轉(zhuǎn)讓條件的前提下，可向深圳證券交易所提出關(guān)于本次公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)；經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在法律允許的其他交易場(chǎng)所掛牌轉(zhuǎn)讓交易。董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際情況確定是否掛牌轉(zhuǎn)讓。

13、償債保障措施

提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況做出如下決議并采取相應(yīng)措施：

(1)不向股東分配利潤；

(2)暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

(3)調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

(4)主要責(zé)任人不得調(diào)離。

14、決議的有效期

本次公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起24個(gè)月。

三、授權(quán)事項(xiàng)

為保證合法、高效地完成本次非公開發(fā)行公司債券的工作，依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券的全部事宜。

具體包括但不限于：

1、依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)決議，根據(jù)公司和債券市場(chǎng)的具體情況，在股東大會(huì)通過的具體發(fā)行方案框架范圍內(nèi)制定及調(diào)第5頁/ 共8頁整本次公司債券的實(shí)施方案及具體發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、債券期限、債券利率、發(fā)行安排、擔(dān)保安排、評(píng)級(jí)安排、具體申購辦法、具體配售安排、贖回條款或回售條款、具體募集資金用途、債券掛牌轉(zhuǎn)讓等與本次公司債券發(fā)行方案有關(guān)的全部事宜。

2、決定聘請(qǐng)主承銷商、簿記管理人以及其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助辦理本次發(fā)行公司債券的申報(bào)事宜，以及在本次發(fā)行公司債券完成后，辦理本次發(fā)行公司債券的掛牌轉(zhuǎn)讓、備案、還本付息等事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓、備案相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約(包括但不限于承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他法律文件等)。

3、為本次發(fā)行公司債券選擇債券受托管理人，簽署受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則。

4、依據(jù)實(shí)際情況，決定本次債券是否采取增信措施。

5、除涉及有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化或市場(chǎng)條件變化，對(duì)與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)進(jìn)行本次發(fā)行公司債券的發(fā)行工作。

6、在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)具體情況做出如下決議并采取相應(yīng)措施：

(1)不向股東分配利潤；

(2)暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；(3)調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

(4)主要責(zé)任人不得調(diào)離。

7、辦理與本次公司債券發(fā)行及掛牌轉(zhuǎn)讓、備案有關(guān)的其他事項(xiàng)。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司董事長為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士。前述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會(huì)決議及董事會(huì)的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行、備案、掛牌轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事宜，包括但不限于根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求編制、修改、報(bào)送債券發(fā)行、備案、轉(zhuǎn)讓的材料、簽署相關(guān)文件及其他法律文件。本授權(quán)的期限自股東大會(huì)審議通過之日起24個(gè)月。

四、審批程序

本次非公開發(fā)行公司債券已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。其中：

獨(dú)立董事洪春常先生表示：公司非公開發(fā)行公司債券應(yīng)結(jié)合公司財(cái)務(wù)實(shí)際狀況及債券市場(chǎng)情況而定，目前暫時(shí)不適合進(jìn)行非公開發(fā)行公司債券。

除獨(dú)立董事洪春常先生外，其他獨(dú)立董事均同意公司非公開發(fā)行公司債券，同意董事會(huì)擬定的具體方案，同意將相關(guān)提案提交董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)審議表決，同意董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券具體事宜。

公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了本次非公開發(fā)行公司債券的提案，其中：

董事陳玲瑜女士認(rèn)為：根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因債券發(fā)行規(guī)模尚未確定，綜合當(dāng)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，暫時(shí)無法判斷是否符合發(fā)行債券的條件；本次非公開發(fā)行公司債券的具體方案尚未明確，若能對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行評(píng)估并對(duì)償債能力進(jìn)行充分預(yù)測(cè)后再行審議或?qū)⒏鼮榉€(wěn)妥。

董事葉守斌先生、董事許新新女士、獨(dú)立董事洪春常先生認(rèn)為：公司非公開發(fā)行公司債券應(yīng)結(jié)合公司財(cái)務(wù)實(shí)際狀況及債券市場(chǎng)情況而定，目前暫時(shí)不適合進(jìn)行非公開發(fā)行公司債券。

除董事陳玲瑜女士、董事葉守斌先生、董事許新新女士、獨(dú)立董事洪春常先生外，其他董事、獨(dú)立董事均同意公司非公開發(fā)行公司債券，同意董事會(huì)擬定的具體方案，同意將相關(guān)提案提交董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)審議表決，同意董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券具體事宜。

公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了本次非公開發(fā)行公司債券的提案，其中：

監(jiān)事周榮德先生認(rèn)為：公司非公開發(fā)行公司債券應(yīng)結(jié)合公司財(cái)務(wù)實(shí)際狀況及債券市場(chǎng)情況而定，目前暫時(shí)不適合進(jìn)行非公開發(fā)行公司債券。

除監(jiān)事周榮德先生外，其他監(jiān)事均同意公司非公開發(fā)行公司債券，同意董事會(huì)擬定的具體方案，同意將相關(guān)提案提交監(jiān)事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)審議表決。

本提案相關(guān)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)表決。

公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時(shí)披露本次非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)后續(xù)事宜。

五、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議

3、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告！

廈門三維絲環(huán)保股份有限公司董事會(huì)

二〇一九年三月十五日