中聯(lián)重科關于盈峰環(huán)境擬發(fā)行股份購買公司所持中聯(lián)環(huán)境20%股權的公告（全文）

固廢網(wǎng)訊:中聯(lián)重科股份有限公司7月18日發(fā)布公告，公告顯示盈峰環(huán)境擬發(fā)行股份購買中聯(lián)重科所持長沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司20%股權，公告如下：

中聯(lián)重科股份有限公司關于盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司發(fā)行股份購買公司

所持長沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司20%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、交易的基本情況

2018年7月17日，中聯(lián)重科股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)與盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司( 證券簡稱：盈峰環(huán)境，證券代碼：000967)簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》(以下簡稱“《資產(chǎn)購買協(xié)議》”)及《關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》(以下簡稱“補償協(xié)議”)，盈峰環(huán)境擬發(fā)行股份購買公司所持長沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“環(huán)境產(chǎn)業(yè)公司”)20%股權(以下簡稱“本次交易”)。根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》，本次交易對價為305,000萬元，盈峰環(huán)境將向公司發(fā)行39,921.4659萬股股份作為支付對價(對應的盈峰環(huán)境的發(fā)行價格為7.64元/股)，購買本公司所持有的環(huán)境產(chǎn)業(yè)公司20%股權。

本次交易對于本公司不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組;對于受讓方盈峰環(huán)境構成重大資產(chǎn)重組，交易須經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

2、董事會審議投資議案的表決情況

(1)公司于2018年7月11日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出了召開第五屆董事會2018年度第五次臨時會議(以下簡稱“本次會議”)的通知。本次會議于2018年7月17日以通訊表決的方式召開，本次會議應參加表決董事7 人，實際參加表決董事 7 人。本次會議的召開符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司發(fā)行股份購買公司所持長沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司20%股權的議案》;同意在本次交易中，本公司放棄環(huán)境產(chǎn)業(yè)公司的其他股東將其持有的環(huán)境產(chǎn)業(yè)公司股權轉(zhuǎn)讓給盈峰環(huán)境的優(yōu)先購買權，并授權公司董事長及董事長進一步授權之人士具體審批辦理相關協(xié)議簽署、后續(xù)工商變更登記及其他與本次交易有關的具體操作事宜。

(2)根據(jù)《上市規(guī)則》第9.3條的相關規(guī)定，本次交易涉及金額未超出公司董事會決策權限，無需提交本公司股東大會審議批準。

(3)公司董事會戰(zhàn)略與投資決策委員會2018年度第二次會議已審議通過了《關于盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司發(fā)行股份購買公司所持長沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司20%股權的議案》，并同意將該議案提交公司第五屆董事會2018年度第五次臨時會議審議。

3、本次交易對于受讓方盈峰環(huán)境構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易須經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

二、交易對方的基本情況

1、交易對方：盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司

(1)注冊地址：浙江省紹興市上虞區(qū)東關街道人民西路 1818 號

(2)主要辦公地址：廣東省佛山市順德區(qū)北滘鎮(zhèn)新城區(qū)怡欣路 7-8 號盈峰中心 23 層

(3)法定代表人：馬剛

(4)注冊資本：1,166,988,852.00元

(5)注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼證號：913300006096799222

(6)主營業(yè)務：環(huán)境監(jiān)測儀器的研發(fā)、維修及運營服務,環(huán)境治理技術開發(fā)、咨詢及服務,環(huán)境治理設施的運營服務,環(huán)境工程、環(huán)保工程、市政工程、水利水務工程的設計、施工,水污染治理、水處理、生態(tài)修復的技術開發(fā)、技術服務,通信產(chǎn)品、網(wǎng)絡產(chǎn)品、機電一體化產(chǎn)品、自動化控制產(chǎn)品、樓宇及小區(qū)智能化產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關的技術咨詢服務,城市垃圾、固體廢棄物處置及回收利用相關配套設施的設計、開發(fā)、運營管理及技術咨詢服務，通風機、風冷、水冷、空調(diào)設備的銷售，投資咨詢。

截至盈峰環(huán)境之重組報告書簽署之日，盈峰環(huán)境控股股東為盈峰控股，實際控制人為何劍鋒先生。何劍鋒直接持有盈峰環(huán)境股份63,514,690股，持股比例為5.44%，通過盈峰控股間接持有盈峰環(huán)境的股份351,303,176股，持股比例為30.11%，合計持股414,817,866股，持股比例為35.55%。盈峰環(huán)境及其控股股東、實際控制人的股權控制關系如下：

2、盈峰環(huán)境與本公司及本公司截至2018年4月30日的前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在任何關系，與公司之間也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。

3、 盈峰環(huán)境最近一年的主要財務數(shù)據(jù)

截至2017年12月31日，盈峰環(huán)境的總資產(chǎn)為人民幣814,664.90萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為人民幣433,616.96萬元;自2017年1月1日至2017年12月31日的期間，盈峰環(huán)境的營業(yè)收入為人民幣489,838.9萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣35,265.66萬元。

4、盈峰環(huán)境不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標的的基本情況

1、環(huán)境產(chǎn)業(yè)公司的基本情況

(1)企業(yè)名稱：長沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司

(2)企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

(3)注冊地：長沙高新開發(fā)區(qū)林語路288號

(4)主要辦公地點：長沙高新開發(fā)區(qū)林語路288號

(5)法定代表人：馬剛

(6)注冊資本：235,152.98萬元

(7)注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼證號：91430100591016740G

(8)營業(yè)期限：2012-02-27 至 2032-02-26

(9)主要股東：寧波盈峰資產(chǎn)管理有限公司、中聯(lián)重科股份有限公司、弘創(chuàng)(深圳)投資中心(有限合伙)、廣州粵民投盈聯(lián)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海綠聯(lián)君和產(chǎn)業(yè)并購股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波盈太投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波中峰投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波聯(lián)太投資合伙企業(yè)(有限合伙)為長沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司股東，合計持有長沙中聯(lián)重科環(huán)境產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權，其中公司持有環(huán)境產(chǎn)業(yè)公司20%股權

(10)營業(yè)范圍：生產(chǎn)專用車輛、環(huán)境保護專用設備、建筑垃圾處置設備、新能源汽車零配件、改裝汽車的制造;電動車、生活垃圾處置設備的生產(chǎn);生活垃圾處置設備、垃圾車的銷售;建筑垃圾處置設備、生活垃圾處置設備、物聯(lián)網(wǎng)技術的研發(fā);從事城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸、處理服務;垃圾車生產(chǎn)、加工;建設工程施工;建設工程設計;工程環(huán)保設施施工;房屋建筑工程施工;建筑垃圾綜合治理及其再生利用;垃圾無害化、資源化處理;污水處理及其再生利用;土壤修復;大氣污染治理;環(huán)保工程設計;以自有資產(chǎn)進行環(huán)境污染治理項目投資(不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務);生物質(zhì)能發(fā)電;環(huán)境技術咨詢服務;生活垃圾處置技術開發(fā);生活垃圾處置技術轉(zhuǎn)讓;城市水域垃圾清理;化工產(chǎn)品廢棄物治理;礦物油廢棄物治理;金屬礦物質(zhì)廢棄物治理;廢舊機械設備治理;非金屬礦物質(zhì)廢棄物治理;工業(yè)焚燒殘渣物治理;建筑施工廢棄物治理;收集、貯存、處理、處置生活污泥(限分支機構);移動互聯(lián)網(wǎng)研發(fā)和維護;軟件開發(fā);軟件技術轉(zhuǎn)讓;軟件技術服務;信息系統(tǒng)集成服務;河道保潔;醫(yī)療及藥物廢棄物治理;動物尸體無害化處理;環(huán)境衛(wèi)生管理;公廁保潔服務;城鄉(xiāng)市容管理;綠化管理、養(yǎng)護、病蟲防治服務;普通貨物運輸;自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

2、環(huán)境產(chǎn)業(yè)公司主要股東的基本情況

(1)寧波盈峰資產(chǎn)管理有限公司

持股比例：51%

主營業(yè)務：資產(chǎn)管理、實業(yè)投資、投資管理。(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業(yè)務)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

注冊資本：1,000.00萬元

設立時間：2017年5月2日

注冊地：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山鹽場1號辦公樓十八號616室

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