海能達(dá)兗州煤業(yè)海外擴(kuò)張受阻 都遇到抬價(jià)的競(jìng)買對(duì)手

心有多大，舞臺(tái)就有多大。在擴(kuò)張的路上，不少A股上市公司將眼光投向了海外，但揚(yáng)帆出海后才發(fā)現(xiàn)，全球市場(chǎng)強(qiáng)敵環(huán)伺，擴(kuò)張之路并不平坦。

從事專業(yè)無(wú)線通信系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的海能達(dá)（002583），早在年初就看上了一處海外資產(chǎn)，但至今仍在與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不斷抬價(jià)當(dāng)中；而寄望通過收購(gòu)資產(chǎn)海外擴(kuò)張的兗州煤業(yè)（600188），由于看上的資產(chǎn)太好，哪怕數(shù)十億美元的交易，也召來(lái)強(qiáng)悍對(duì)手與之奪食，結(jié)局如何仍未可知。

海能達(dá)兩度提價(jià)

2017年3月28日，海能達(dá)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議中，以9票全票贊成通過了“現(xiàn)金收購(gòu)加拿大Norsat（諾賽特）公司100%股權(quán)的議案”。上市公司表示，為了有效降低相關(guān)生產(chǎn)成本和采購(gòu)成本，同時(shí)使公司產(chǎn)品線將更加齊全和完善，將衛(wèi)星通信與公司現(xiàn)有技術(shù)和產(chǎn)品相結(jié)合，有效提高公司整體解決方案能力，提升公司全球競(jìng)爭(zhēng)力，海能達(dá)同意公司以加拿大孫公司作為實(shí)施主體，使用資金6200萬(wàn)美元收購(gòu)Norsat International Incorporation（諾賽特）100%股權(quán)，對(duì)應(yīng)每股10.25美元/股。諾賽特是海能達(dá)基站天線的主要供應(yīng)商之一，該收購(gòu)屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合。

資料顯示，諾賽特股票上市地為紐約證券交易所、多倫多證券交易所，主營(yíng)業(yè)務(wù)為基站天線和衛(wèi)星地面終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并提供通訊解決方案。2016年諾賽特營(yíng)業(yè)收入3804.1萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)328萬(wàn)美元，截至2016年年底的所有者權(quán)益為3951.9萬(wàn)美元。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，截?017年一季度末，海能達(dá)的貨幣資金為4.16億元，難怪該公司如此豪氣提出用現(xiàn)金收購(gòu)的方式來(lái)完成上述交易。根據(jù)2017年3月28日的公告顯示，該交易已得到諾賽特董事會(huì)和管理層的同意和支持。諾賽特董事會(huì)已獲得其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問Raymond James Ltd．和KPMG LLP的意見，認(rèn)為本次交易從財(cái)務(wù)角度看對(duì)諾賽特股東是公平的。諾賽特獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次交易將使得諾賽特及其股東獲得最合理收益。

或許是好事多磨，2017年5月27日海能達(dá)公告稱，2017年5月18日，諾賽特發(fā)布了NORSAT NOTIFIES HYTERA OF SUPERIOR PROPOSAL FROM PRIVET FUND MANAGEMENT LLC的公告，并書面通知海能達(dá)其收到股東Privet Fund Management LLC（下稱Privet）的收購(gòu)要約，該要約報(bào)價(jià)為11美元/股，諾賽特董事會(huì)確認(rèn)該收購(gòu)方案優(yōu)于之前海能達(dá)與諾賽特達(dá)成的交易方案。

鑒于Privet報(bào)價(jià)已高于公司報(bào)價(jià)，公司通過對(duì)諾賽特經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了詳細(xì)分析，同時(shí)由于收購(gòu)諾賽特帶來(lái)的產(chǎn)業(yè)鏈整合效應(yīng)，有利于提升上市公司全球競(jìng)爭(zhēng)力，海能達(dá)董事會(huì)決定將要約收購(gòu)價(jià)格提高至11.25美元/股，要約收購(gòu)諾賽特100%股權(quán)使用資金共計(jì)約6800萬(wàn)美元。

遺憾的是，5月份的抬價(jià)僅僅是競(jìng)爭(zhēng)的開始。6月17日，海能達(dá)再度發(fā)布公告稱，對(duì)手Privet再度將要約報(bào)價(jià)提高到了11.5美元/股，在方案的設(shè)計(jì)上再度優(yōu)于海能達(dá)。對(duì)此，公司董事會(huì)決定將要約收購(gòu)價(jià)格提高至11.5美元/股，要約收購(gòu)諾賽特100%股權(quán)使用資金共計(jì)約7056萬(wàn)美元，并將本次交易分手費(fèi)提高至300萬(wàn)美元。

皮球再一次踢到了對(duì)手那邊，是否還有后續(xù)抬價(jià)，目前仍未可知。

兗州煤業(yè)遭遇海外程咬金

兗州煤業(yè)的情形也有些類似。

界面新聞?dòng)浾呖吹?，在今?月24日召開的第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議中，兗州煤業(yè)批準(zhǔn)，公司境外控股子公司兗煤澳洲擬以23.5億美元（或24.5億美元，視交易對(duì)價(jià)支付方式確定）收購(gòu)C&A100%的股權(quán)，并與轉(zhuǎn)讓方簽署了Sale and Purchase Agreement（《買賣協(xié)議》）。

據(jù)悉，交易標(biāo)的為C&A為澳大利亞領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)動(dòng)力煤和焦煤生產(chǎn)商，系力拓集團(tuán)附屬公司，澳煤控股和獵人谷資源分別持有C&A的75.71%和24.29%股權(quán)。C&A間接擁有Hunter Valley Operations（“HVO”）、Mount Thorley和Warkworth（統(tǒng)稱“MTW”）三個(gè)煤炭項(xiàng)目及相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)益。按照上市公司的說(shuō)法，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，兗煤澳洲將成為澳大利亞最大的?dú)立煤炭運(yùn)營(yíng)商，其煤炭?jī)?chǔ)量、產(chǎn)量將很大程度地提升，兗煤澳洲將成為對(duì)日本、韓國(guó)出口的重要澳洲煤炭公司；兗煤澳洲的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得到顯著改善，其市場(chǎng)形象、股價(jià)流動(dòng)性和交易活躍度將得到顯著提升，有利于恢復(fù)兗煤澳洲在資本市場(chǎng)的獨(dú)立融資能力；兗煤澳洲與C&A還會(huì)在運(yùn)營(yíng)管理、配煤業(yè)務(wù)、港口以及稅務(wù)等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

4月1日，兗州煤業(yè)還發(fā)布了一則定增方案，計(jì)劃發(fā)行不超過6.47億股，募資70億元，用以上述的投資。同時(shí)在5月25日公告中顯示，本次收購(gòu)交易觸發(fā)了HVO Resources Pty Ltd（“HVOR”）在HVO合資公司中擁有的32.4%權(quán)益的隨售權(quán)。因此，兗煤澳洲已于5月24日向HVOR提出隨售要約，將以7.1億美元收購(gòu)其在HVO合資公司中擁有的32.4%權(quán)益（“隨售交易”），履行了在《買賣協(xié)議》及《HVO合資企業(yè)協(xié)議》項(xiàng)下的有關(guān)義務(wù)。HVOR已于6月12日通知兗煤澳洲其已經(jīng)接手了具有約束力的要約，同時(shí)HVOR授予兗煤澳洲以2.3億美元的價(jià)格購(gòu)買其在Warkworth合資企業(yè)所持有的28.898%權(quán)益的購(gòu)買期權(quán)，兗煤澳洲需為此支付的權(quán)利金為1000萬(wàn)美元，該權(quán)利金可在兗煤澳洲行權(quán)時(shí)用于抵沖行權(quán)價(jià)。

一切看來(lái)兗州煤業(yè)志在必得，偏偏遭遇到了海外程咬金。據(jù)6月12日進(jìn)展公告內(nèi)容，兗州煤業(yè)從Glencore plc的官方新聞公告中獲悉，其已向力拓礦業(yè)集團(tuán)提交了有意收購(gòu)C&A100%股權(quán)的建議書。根據(jù)《買賣協(xié)議》，力拓礦業(yè)集團(tuán)有權(quán)根據(jù)《買賣協(xié)議》排他性條款考慮Glencore plc的建議是否構(gòu)成更優(yōu)提議。如力拓礦業(yè)集團(tuán)決定Glencore plc的建議構(gòu)成更優(yōu)提議，兗煤澳洲將有權(quán)提出匹配或比其更優(yōu)的提議。

雖然公告內(nèi)容不多，但另?yè)?jù)中債資信煤炭行業(yè)研究團(tuán)隊(duì)6月16日發(fā)布的“煤炭行業(yè)監(jiān)測(cè)周報(bào)”顯示，日前，嘉能可（Glencore plc）提出以25.5億美元（先期付款20.5億美元，剩余分五年付清）收購(gòu)C&A和以9.2億美元（先期支付5.2億美元，剩余分四年付清）收購(gòu)三菱（HVOR）持有的HVO和MTW的股權(quán)，較兗礦澳洲出價(jià)高出合計(jì)3.2億美元。該團(tuán)隊(duì)表示，若力拓認(rèn)為其提議更優(yōu)，兗煤澳洲若想拿下該資源，需提出與嘉能可的條件同等甚至更優(yōu)的條件?？紤]兗州煤業(yè)近年在澳洲煤礦資源上的戰(zhàn)略部署，預(yù)計(jì)其不會(huì)輕易放棄該收購(gòu)計(jì)劃。

中債資信煤炭行業(yè)研究團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步點(diǎn)評(píng)，嘉能可的收購(gòu)提議需先期支付合計(jì)25.7億美元，合175億元人民幣，若兗州提出相當(dāng)或更優(yōu)的收購(gòu)提議，預(yù)計(jì)當(dāng)期現(xiàn)金支出規(guī)模與之相近。兗州煤業(yè)計(jì)劃通過非公開發(fā)行股票募集70億元資金，若保持資產(chǎn)負(fù)債率63.39%（2017年3月末）的水平不變，公司尚可通過債務(wù)融資約120億元，合計(jì)可基本覆蓋本次投資需求。截至2017年3月末，兗州煤業(yè)擁有貨幣資金212.31億元，盡管本次交易投資資金可通過外部融資籌集，但由于一次性支付規(guī)模巨大，公司仍面臨較大資金壓力和短期周轉(zhuǎn)壓力。