億晶光電控股權(quán)“羅生門” 勤誠達(dá)高價閃購陷兩難

:或許誰也沒有想到，僅僅30余天便達(dá)成協(xié)議且涉及資金數(shù)十億的一樁收購案，會讓該樁交易的收購方——深圳市勤誠達(dá)集團(tuán)有限公司（下稱“勤誠達(dá)集團(tuán)”）陷入進(jìn)退兩難的境地。

2017年1月10日，勤誠達(dá)集團(tuán)便與億晶光電大股東、實(shí)際控制人荀建華簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，卻在股權(quán)交割過程中因億晶光電曝出法務(wù)糾紛陷入有關(guān)股權(quán)的履約“羅生門”，雖然目前已經(jīng)暫列億晶光電第二大股東，但勤誠達(dá)集團(tuán)告知21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，其在履行權(quán)利時“碰壁”億晶光電董事會。

2017年6月13日，億晶光電方面就有關(guān)股權(quán)糾紛、交易細(xì)節(jié)以及董事會權(quán)利方面的問題發(fā)布澄清公告，但對于勤誠達(dá)集團(tuán)一方最希望看到的有關(guān)雙方補(bǔ)充協(xié)議管控風(fēng)險的內(nèi)容，直到6月19日，勤誠達(dá)集團(tuán)依然沒有等來回復(fù)。

仲裁案攔路

“看好億晶光電在清潔能源領(lǐng)域的優(yōu)勢，我們當(dāng)時準(zhǔn)備高價收購對方的一部分股權(quán)。”在談及這場遺留下無窮爭論的股權(quán)交易初衷，6月15日，一位勤誠達(dá)集團(tuán)的高層人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言。

據(jù)其介紹，2016年11月期間，勤誠達(dá)集團(tuán)尋求并購整合清潔能源業(yè)務(wù)機(jī)會的訴求與當(dāng)時億晶光電大股東、實(shí)際控制人荀建華的股份出售意向不謀而合。2016年12月26日，勤誠達(dá)集團(tuán)便與荀建華簽訂《合作框架協(xié)議》，就荀建華向勤誠達(dá)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓億晶光電20%股份事宜作出約定。

由于受制于荀建華的上市公司董事身份，每年轉(zhuǎn)讓不得超過其所持股份25%，于是各方同意本次股份轉(zhuǎn)讓分為兩期交割，第一期轉(zhuǎn)讓89，287，992股（上市公司總股本的7.59%），第二期轉(zhuǎn)讓145，983，862股（上市公司總股本的12.41%）。

按照雙方的約定，第一期轉(zhuǎn)讓的股份對價是16.8元/股，而億晶光電2016年12月26日停牌前的股價僅為7.43元/股，即以二級市場股價翻倍有余的高價受讓。

勤誠達(dá)集團(tuán)在先付2億元定金后，于2017年1月10日，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，由勤誠達(dá)投資作為本次股權(quán)收購的主體，對接下來的13億元進(jìn)行兌付。

據(jù)上述高層人士介紹，有關(guān)兌付安排包括向荀建華個人賬戶支付6億元，以及2017年4月5日支付9億元至共管賬戶（以荀建華名義開立），此后將共管賬戶中的6.95億元以補(bǔ)償專款劃入億晶光電賬戶。

就在“豪買”尾聲階段，一則關(guān)于億晶光電被卷入重大仲裁案件的公告卻在4月中旬“突降”，這使勤誠達(dá)的熱情急轉(zhuǎn)直下。

2017年4月15日，億晶光電發(fā)布《關(guān)于全資孫公司涉及仲裁的公告》，公告顯示，2016年11月，四川瑞意建筑工程有限公司和億晶光電全資孫公司億晶光電能源有限公司（以下簡稱“億晶能源”）就杭錦后旗國光伏發(fā)電有限公司和深圳市科陸能源服務(wù)有限公司拖欠承包款1.25億元發(fā)起仲裁，然后，2017年1月11日，被申請人提出了反仲裁請求，稱億晶能源和瑞意公司存在工期嚴(yán)重遲延、項(xiàng)目發(fā)電量嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)等問題，請求賠償費(fèi)用共計(jì)約2.96億元。

倘若“反仲裁”獲勝，加上仲裁費(fèi)用、違約金以及賠償費(fèi)用，億晶光電或面臨高達(dá)4.64億元賠償，而億晶光電2016年凈利潤僅為3.59億元。

上述高層人士認(rèn)為，億晶光電在2017年2月初就能夠收到億晶能源被仲裁反請求的相關(guān)材料，但卻并未及時告知，直到4月中旬才發(fā)布有關(guān)情況，此時“正在對第一期標(biāo)的股份交割做準(zhǔn)備，在第一期標(biāo)的股份對價支付尾聲。”

隨后，勤誠達(dá)投資暫緩將共管賬戶中剩余的2億余元向億晶光電賬戶的劃撥，并于5月12日向荀建華發(fā)去有關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，要求荀建華就反仲裁事件可能存在的風(fēng)險和其他相關(guān)事宜進(jìn)行補(bǔ)充約定。

據(jù)上述勤誠達(dá)高層透露，荀建華并沒有直面勤誠達(dá)投資方面的有關(guān)要求，其僅在6月3日發(fā)布《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》中認(rèn)為勤誠達(dá)投資提出的進(jìn)一步要求已構(gòu)成對雙方原有協(xié)議安排的實(shí)質(zhì)性修改。

億晶光電6月13日發(fā)布的公告解釋稱，上市公司不是荀建華與勤誠達(dá)本次股份轉(zhuǎn)讓的交易主體，無義務(wù)向勤誠達(dá)單獨(dú)披露訴訟仲裁事項(xiàng)，公司是否披露相關(guān)仲裁事項(xiàng)與交易雙方的商業(yè)判斷沒有因果關(guān)系。

此外，荀建華還在上述《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》中表示勤誠達(dá)到目前為止應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款中尚有2億元遲遲未能支付完畢，構(gòu)成違約。

“閃婚”的代價

或許正是因?yàn)樯鲜龉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓過程中的不快經(jīng)歷，雖然按億晶光電一季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，勤誠達(dá)投資已經(jīng)是億晶光電的第二大股東。但據(jù)前述勤誠達(dá)集團(tuán)高層人士表示，其股東權(quán)利卻在公司董事會屢遭“碰壁”。

該高層人士表示，億晶光電曾向勤誠達(dá)投資承諾2016年度分紅方案中現(xiàn)金分紅金額不超過當(dāng)年可分配利潤總額的30%。

然而，2017年4月21日，億晶光電董事會審議通過的《關(guān)于公司2016年度利潤分配的預(yù)案》顯示，上市公司2016年分配股利則超過當(dāng)年可分配利潤的50%。

上述勤誠達(dá)集團(tuán)高層人士認(rèn)為，在審議分紅預(yù)案的董事會會議上，荀建華未向其他董事披露其與勤誠達(dá)投資約定的關(guān)于現(xiàn)金分紅比例不超過當(dāng)年可供分配利潤額30%的承諾，也未回避表決。

對此，億晶光電6月13日公告回應(yīng)，稱分紅約定是勤誠達(dá)與荀建華之間的私下安排，上市公司和董事會無義務(wù)對此負(fù)責(zé)；公司分紅事項(xiàng)不屬于交易事項(xiàng)，無需適用關(guān)聯(lián)交易的回避表決規(guī)定。

勤誠達(dá)集團(tuán)還表示，此前約定在勤誠達(dá)投資向荀建華個人賬戶支付完6億元價款之日起，就有權(quán)在過渡期內(nèi)派駐約定的董事、監(jiān)事及總經(jīng)理等人員到億晶光電。

“我們5月初派人準(zhǔn)備進(jìn)駐時，對方將我們拒之門外。”6月15日，勤誠達(dá)投資一位統(tǒng)籌經(jīng)理向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言，之后其還曾向荀建華致函要求雙方協(xié)商有關(guān)過渡期人事安排，并提出具有可執(zhí)行性的時間表。但荀建華一方并未對其回復(fù)。

不過，荀建華也在6月13日發(fā)布的《簡式權(quán)益變動報(bào)告書》中解釋稱，勤誠達(dá)提出的進(jìn)一步要求已構(gòu)成對雙方原有協(xié)議安排的實(shí)質(zhì)性修改。而且應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款中尚有2億元遲遲未能支付完畢，認(rèn)為已構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在較大的不確定性，可能存在終止風(fēng)險。

目前，勤誠達(dá)似乎并不想放棄此次交易。前述統(tǒng)籌經(jīng)理表示，這完全看對方的態(tài)度。

針對雙方目前的爭議，6月15日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電億晶光電方，其工作人員則表示：“不便透露，以公告為準(zhǔn)。”

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