嘉澳環(huán)保遭起訴求償5000萬(wàn)元 大股東被迫“兜底”

耗資2億元并購(gòu)了一家企業(yè)，尚在磨合期便爆發(fā)沖突。

嘉澳環(huán)保近日在上交所披露，公司遭沈漢興、林小平夫婦及其控制的公司起訴，對(duì)方求償5000萬(wàn)元。

觀察注意到，去年12月，正是沈漢興、林小平等向嘉澳環(huán)保出售了東江能源100%股權(quán)；交易完成后，沈漢興還一度在東江能源擔(dān)任總經(jīng)理，直到今年5月被解除職務(wù)。

嘉澳環(huán)保指責(zé)沈漢興未按時(shí)歸還欠款，沈漢興則炮轟嘉澳環(huán)保干涉其自主經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

“看上去，這只是股東方與管理層之間的矛盾，實(shí)則反映出當(dāng)初洽談項(xiàng)目時(shí)不夠細(xì)致，兩家公司在企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)方式的融合方面也存在問(wèn)題?！鄙钲邶堯v資產(chǎn)研究員黃向陽(yáng)表示。

紛爭(zhēng)鬧上法庭

浙江法院公開網(wǎng)顯示，這起訴訟已被桐鄉(xiāng)市人民法院受理，立案時(shí)間為6月6日。被告是嘉澳環(huán)保，原告則是沈漢興、林小平、桐鄉(xiāng)東江投資、桐鄉(xiāng)金葵花投資等四方；其中，東江投資的股東、金葵花投資的合伙人都是沈漢興、林小平。

沈漢興等在《起訴書》中透露，2016年12月，他們與嘉澳環(huán)保簽署了關(guān)于東江能源的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，今年4月則簽訂了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后人員分工職責(zé)等情況的備忘錄》。

按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的付款進(jìn)度，嘉澳環(huán)保本應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，目前尚余1000萬(wàn)元沒(méi)有到位；隨后，嘉澳環(huán)保以沈漢興拖欠東江能源欠款為由，暫停了他的總經(jīng)理職務(wù)，這又違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定；因此，嘉澳環(huán)保應(yīng)提前付清本該于2019年業(yè)績(jī)考核通過(guò)后才支付的4000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

沈漢興等還向法院申請(qǐng)，解除他們與嘉澳環(huán)保之前簽署的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后人員分工職責(zé)等情況的備忘錄》，以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5.3條、第6條、第3.3（3）條約定。

上述條款分別做了什么約定？

第5.3條指出，在利潤(rùn)承諾期內(nèi)，嘉澳環(huán)保應(yīng)保持東江能源原經(jīng)營(yíng)管理層的穩(wěn)定，保持沈漢興對(duì)東江能源的自主經(jīng)營(yíng)決策權(quán)；沈漢興則保證東江能源按照以往一貫做法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，并根據(jù)上市公司的相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。

第6條涉及東江能源的業(yè)績(jī)承諾，第3.3（3）條交代的皆是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付進(jìn)度安排。

《備忘錄》的主要內(nèi)容則和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的第5.3條類似，只是更為明確。雙方約定東江能源的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)（包括人事任免、薪酬調(diào)整、產(chǎn)品定價(jià)、原料采購(gòu)、員工考核等）仍由沈漢興全權(quán)負(fù)責(zé)；沈漢興的正常履職行為，雙方在合作中不得互相設(shè)置障礙。

投資者不免好奇，東江能源是一家什么樣的企業(yè)？工商資料顯示，這家公司成立于2006年3月，主要生產(chǎn)脂肪酸甲酯。

脂肪酸甲酯可以制備增塑劑、表面活性劑，它也是一種生物燃料，添加在柴油中可減少顆粒物、總碳氧化物、二氧化硫排放，保護(hù)環(huán)境。

嘉澳環(huán)保生產(chǎn)增塑劑，很明顯位于東江能源的下游，于是兩家公司展開合作，2015年?yáng)|江能源迅速成為嘉澳環(huán)保的第一大供應(yīng)商。

出于完善產(chǎn)業(yè)鏈、保證原材料的供應(yīng)考量，嘉澳環(huán)保要并購(gòu)這家企業(yè)也就不難理解了。