華光股份“壕購”：擬合并國聯(lián)環(huán)保并購兩熱電公司股權(quán)

　　 華光股份8月12日晚發(fā)布《吸收合并無錫國聯(lián)環(huán)保能源集團(tuán)有限公司及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬以向國聯(lián)集團(tuán)發(fā)行股份的方式換股吸收合并國聯(lián)環(huán)保。本次換股吸收合并完成后，華光股份為存續(xù)方，將承繼及承接國聯(lián)環(huán)保的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，國聯(lián)環(huán)保將注銷法人資格，國聯(lián)環(huán)保持有的上市公司股份也相應(yīng)注銷。擬向錫洲國際支付現(xiàn)金購買其所持有的友聯(lián)熱電25%股權(quán)；向錫聯(lián)國際支付現(xiàn)金購買其所持有的惠聯(lián)熱電25%股權(quán)。擬向華光股份2016年員工持股計(jì)劃、國聯(lián)金融2名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 22,358.50萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。標(biāo)的資產(chǎn)截止2016年5月31日的凈資產(chǎn)賬面值為255,087.59萬元，預(yù)估值為610,354.45萬元。

　　本次換股吸收合并完成后，華光股份作為存續(xù)方，將承繼及承接國聯(lián)環(huán)保的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，國聯(lián)環(huán)保將注銷法人資格。

　　交易前，國聯(lián)環(huán)保為華光股份控股股東，持股45.12%。若交易實(shí)施，國聯(lián)環(huán)保被注銷，不再持有上市公司股份，國聯(lián)集團(tuán)對華光股份的持股比例上升至73.17%。

　　公告表示，本次交易完成前，上市公司主要業(yè)務(wù)包括鍋爐設(shè)備制造（節(jié)能高效發(fā)電設(shè)備、 環(huán)保新能源發(fā)電設(shè)備）、電站工程與服務(wù)、環(huán)境工程與服務(wù)與地方能源供應(yīng)。本次交易完成后，國聯(lián)環(huán)保的能源、環(huán)保等業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，國聯(lián)環(huán)保將實(shí)現(xiàn)旗下核心資產(chǎn)的整體上市，提升上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　模擬合并利潤情況表顯示，國聯(lián)環(huán)保2015年?duì)I業(yè)收入40.49億元，歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約為5.74億元；2016年1至5月，國聯(lián)環(huán)保營業(yè)收入約為15.4億元，歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約為2.97億元。

　　華光股份表示，此舉將實(shí)現(xiàn)國聯(lián)環(huán)保整體上市，有助于消除國聯(lián)環(huán)保及其下屬非上市子公司與華光股份可能存在的潛在同業(yè)競爭。

　　預(yù)案顯示，在股東大會上對本次交易涉及吸收合并方案的議案投出有效反對票并持續(xù)保留股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行申報程序的華光股份股東，有權(quán)就其有效申報的全部或部分華光股份股權(quán)獲取現(xiàn)金對價，現(xiàn)金選擇權(quán)的現(xiàn)金對價為13.84 元/股。

　　除吸收合并交易之外，華光股份還擬向錫洲國際支付現(xiàn)金購買其持有的友聯(lián)熱電25%股權(quán)；向錫聯(lián)國際支付現(xiàn)金購買其持有的惠聯(lián)熱電25%股權(quán)。友聯(lián)熱電25%股權(quán)預(yù)估值約為8375萬元，惠聯(lián)熱電25%股權(quán)預(yù)估值約為1.06億元。

　　此外，華光股份擬以13.84元/股的價格向華光股份2016年員工持股計(jì)劃、國聯(lián)金融2名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.23億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　西南證券的研報表示，華光股份的主營業(yè)務(wù)順利轉(zhuǎn)型，循環(huán)流化床及排爐兩種節(jié)能技術(shù)應(yīng)用于垃圾焚燒鍋爐、生物質(zhì)鍋爐等節(jié)能新產(chǎn)品，與多種煙氣治理工程服務(wù)共同推進(jìn)類業(yè)務(wù)發(fā)展。其中垃圾焚燒鍋爐市占率第一，2015年新增訂單5.2億元，同比增長413%，在國家大力提倡節(jié)能減排，傳統(tǒng)鍋爐市場面臨窘境的背景下，確保上市公司業(yè)績穩(wěn)步提升。子公司華光新動力2015年實(shí)現(xiàn)凈利5671萬元，同比增長52%，煙氣治理工程具備總包能力，新型催化劑研發(fā)順利，未來有望繼續(xù)保持高增速。