【視點】一起光伏組件保留所有權(quán)糾紛案引發(fā)的思考

設(shè)定所有權(quán)保留條款的目的，在于確保賣方對于買方支付價款債權(quán)的實現(xiàn)，以充分維護(hù)賣方的利益，降低其與他人交易的風(fēng)險。當(dāng)所有權(quán)保留、連環(huán)交易、關(guān)聯(lián)企業(yè)同時成為一起光伏組件買賣的關(guān)鍵詞，作為賣方能否有效行使所有權(quán)保留條款的權(quán)利？可能面臨何種限制？需要關(guān)注哪些風(fēng)險？

　　一、基本案情

　　B公司（買方）與A公司（賣方）簽訂了《銷售合同》，由B公司向A公司采購光伏組件，雙方就采購單價、數(shù)量等達(dá)成一致；同時約定在B公司（買方）支付完畢合同款項之前，A公司（賣方）對未付款的貨物擁有所有權(quán)。隨后，B公司（賣方）與C公司（買方）簽訂《銷售合同》，C公司（賣方）又與D公司（買方）簽訂《銷售合同》，銷售的均為同一批光伏組件，各筆買賣的交易價格浮動不大；B公司、C公司、D公司均有同一股東案外E公司在這三家公司持有股權(quán)；D公司已向C公司支付90%貨款，只剩10%質(zhì)保金尚未支付；A公司已基于指示交付將上述全部光伏組件直接運至D公司項目現(xiàn)場?，F(xiàn)因B公司欠付A公司部分貨款，A公司起訴請求B公司、C公司、D公司共同向其返還未付款項所對應(yīng)的光伏組件。

　　依據(jù)各方之間的合同簽署情況，涉案各方之間的法律關(guān)系如下圖所示

　　二、問題探討

　　（一）當(dāng)事人能否設(shè)定所有權(quán)保留條款

　　根據(jù)《合同法》第一百三十四條的規(guī)定“當(dāng)事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)的，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。”《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2012〕8號）第三十五條的規(guī)定“當(dāng)事人約定所有權(quán)保留，在標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移前，買受人有下列情形之一，對出賣人造成損害，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院應(yīng)予支持（一）未按約定支付價款的……”由此可見，設(shè)定所有權(quán)保留條款是合同法賦予當(dāng)事人尤其是買方維護(hù)其利益的正當(dāng)權(quán)利，當(dāng)買方未按約定支付價款之際，賣方可依據(jù)所有權(quán)保留條款主張取回。本案中的B公司（買方）與A公司（賣方）之間就光伏組件買賣的單價、數(shù)量達(dá)成一致，同時約定所有權(quán)保留條款，合同亦不具備無效情形。因此，B公司與A公司之間達(dá)成的包括有所有權(quán)保留條款的合同有效成立，當(dāng)B公司未依約支付合同價款時，A公司有權(quán)就未付價款對應(yīng)的光伏組件主張所有權(quán)。

　?。ǘ┲鲝埶袡?quán)保留受何種條件限制

　　當(dāng)原始出賣人A公司主張所有權(quán)保留，案涉光伏已經(jīng)B公司轉(zhuǎn)賣至C公司進(jìn)而轉(zhuǎn)賣至D公司，A公司此時能否有效主張所有權(quán)保留？根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2012〕8號）第三十六條第二款的規(guī)定“……在本解釋第三十五條第一款第（三）項情形下，第三人依據(jù)物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定已經(jīng)善意取得標(biāo)的物所有權(quán)或者其他物權(quán)，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院不予支持。”《物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定“無處分權(quán)人將動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，受讓人受讓時是善意的、支付了合理的價格并且依照法律規(guī)定不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人即取得財產(chǎn)所有權(quán)。”由此可見，若第三人就“善意”“支付合理價格”“交付”三個要件上已滿足善意取得，則買方的所有權(quán)保留主張將受到限制。本案中，A公司是否有權(quán)行使取回權(quán)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)D公司受讓財產(chǎn)時是否善意、有償?shù)染唧w情形確定。

　　1.如何認(rèn)定第三人的善意

　?。?）股權(quán)投資關(guān)系是善意還是惡意串通

　　基于商業(yè)活動的穩(wěn)定性要求，商業(yè)交易的信息通常只維持在交易當(dāng)事人之間。

　　因涉案財產(chǎn)原所有權(quán)人A公司在設(shè)定所有權(quán)保留時既未依法進(jìn)行登記，亦未通過其它方式向合同外第三人進(jìn)行公示，其與A公司之間的所有權(quán)保留條款信息只維持于B公司和A公司之間，合同外第三人D公司不可能知曉上游賣方未完全支付上游貨款事實。那么是否基于B公司、C公司和D公司之間存有同一股東E公司持股的關(guān)聯(lián)關(guān)系就認(rèn)定D公司知曉所有權(quán)保留的事實呢？首先，B公司、C公司和D公司以及案外E公司均是獨立的法人主體，獨立運營，正常情況下其對外經(jīng)營業(yè)務(wù)和簽訂合同的信息不可能相互共享；其次，本案中E公司在B公司、C公司和D公司所持股份均低于10％，除非A公司有證據(jù)證明E公司知曉B公司與A公司之間的所有權(quán)保留條款，且已告知D公司，否則不能推定惡意串通。

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