三晶股份創(chuàng)始人踢人下場(chǎng)之嫌，外銷占比高，客戶集中度走高

文權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編許輝

IPO規(guī)定要求，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書中披露對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)充分披露發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。正因?yàn)槿绱耍瑒?chuàng)始人有股權(quán)糾紛時(shí)，有志于IPO的企業(yè)往往選擇了直接換殼的途徑。

3月3日由主板平移至注冊(cè)制的廣州三晶電氣股份有限公司（簡(jiǎn)稱三晶股份）擬在滬市主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。本次發(fā)行新股不超過(guò)1,764萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本25%，擬投入募集資金12.04億元用于三晶新能源年產(chǎn)約47萬(wàn)臺(tái)數(shù)字能源產(chǎn)品與系統(tǒng)智能制造建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、全球營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

在中山三晶時(shí)有偽造簽名嫌疑，姐夫與小舅子合計(jì)持股超6成；2021年外銷占比近7成，對(duì)比同行市場(chǎng)份額低，規(guī)模小；銷售費(fèi)用率高于同行均值，研發(fā)費(fèi)用率一路走低；客戶集中度突顯，第一大供應(yīng)商2020年經(jīng)營(yíng)異常；產(chǎn)能利用率起伏，報(bào)告期訴訟不斷。

在中山三晶時(shí)有偽造簽名嫌疑，姐夫與小舅子合計(jì)持股超6成

2005年7月20日，三晶有限設(shè)立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，其中盧和英出資30萬(wàn)元，盧雪明出資20萬(wàn)元。2015年3月10日，盧和英將其持有的公司23.60%股權(quán)贈(zèng)予股東幸志剛，將其持有的公司9.90%股權(quán)贈(zèng)予新股東幸志萍。2015年9月，三晶有限整體變更為股份公司。2016年4月，三晶股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。2018年4月，三晶股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

公司成立時(shí)，主要發(fā)起人為盧雪明、幸志剛、海匯財(cái)富、李明智。公司改制設(shè)立前，盧雪明擁有的主要資產(chǎn)為持有公司前身三晶有限36.90%的股權(quán)；幸志剛擁有的主要資產(chǎn)為持有公司前身三晶有限30.00%的股權(quán)。盧雪明、幸志剛擁有的其他資產(chǎn)還包括廣州超禹膜分離技術(shù)有限公司的股權(quán)。

三晶股份控股股東、實(shí)際控制人為盧雪明、幸志剛，兩人已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。截至招股說(shuō)明書簽署日，盧雪明、幸志剛分別持有公司1,766.02萬(wàn)股、1,418.80萬(wàn)股的股份，占公司股份總數(shù)的33.37%、26.81%；另外，盧雪明通過(guò)晶英薈間接持有公司0.04%的股份并控制晶英薈。二人合計(jì)持有本公司60.22%的股份，實(shí)際可支配公司表決權(quán)比例為64.94%。盧雪明為幸志剛姐姐之配偶，與幸志剛為一致行動(dòng)人；盧雪明為晶英薈和晶匯投資執(zhí)行事務(wù)合伙人；董事幸志萍為盧雪明之配偶、幸志剛之姐姐。

李明智直接持有公司5.71%的股份，通過(guò)海匯財(cái)富間接持有公司0.36%股權(quán)，合計(jì)持有公司6.07%股權(quán)。歐陽(yáng)家淦直接持有公司3.66%股份，通過(guò)三晶投資、晶英薈間接持有公司1.88%股份，合計(jì)持有公司5.54%的股權(quán)。

從以上的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未看出三晶股份在股權(quán)上有多復(fù)雜，不過(guò)從裁判文書網(wǎng)（2016）粵01民終16972號(hào)可知，圍繞三晶股份與江蘇錦程高科電子科技有限公司、董景慧、楊娟買賣合同糾紛一案，還可發(fā)現(xiàn)三晶股份的創(chuàng)始人股權(quán)之爭(zhēng)。2013年8月22日，三晶股份授權(quán)錦程公司作為張家港地區(qū)的特約經(jīng)銷商，銷售三晶股份所生產(chǎn)的SAJATV13、8000B系列變頻器。從錦程公司案情辯解中，之前還存在著一家中山三晶公司，由朱榮華與盧雪明、幸志剛一塊創(chuàng)辦。

朱榮華是三晶公司的創(chuàng)始股東之一。朱榮華與盧雪明、幸某剛在中山市南頭鎮(zhèn)創(chuàng)辦中山三晶公司，法定代表人為朱榮華。2005年6月朱榮華保留股東身份，辭去中山三晶公司的工作，并從2011年開(kāi)始，任某公司經(jīng)理。2005年9月盧雪明與幸某剛在朱榮華不知情的情況下成立廣州三晶公司，并將中山三晶公司的所有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到廣州三晶公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，再于2005年11月25日在朱榮華不知情的情況下，持偽造朱榮華簽名的《股東會(huì)決議》、《清算報(bào)告》、《公司申請(qǐng)登記委托書》、《注銷登記申請(qǐng)事項(xiàng)》，到中山市工商局將中山三晶公司非法注銷。

2013年8月，三晶公司與錦程公司開(kāi)始業(yè)務(wù)往來(lái)，并于2013年8月22日簽訂一份有效期至2013年12月的短期《銷售合作協(xié)議》。后因產(chǎn)品質(zhì)量不佳，價(jià)格偏高等原因，錦程公司在2013年11月終止了和三晶公司的合作，并將己銷售的產(chǎn)品貨款付清，未銷售的和有問(wèn)題的產(chǎn)品退還給三晶公司，并將三晶公司所開(kāi)具的發(fā)票也一并退還。2014年1月，三晶公司的銷售人員提出，因三晶公司正在籌備新三板掛牌工作，希望開(kāi)具一些增值稅發(fā)票給錦程公司，錦程公司當(dāng)時(shí)并未表示反對(duì)。在2014年1月和2014年3月，三晶公司向某公司開(kāi)具了5張發(fā)票，錦程公司也將發(fā)票進(jìn)行認(rèn)證。

上訴還顯示，三晶股份在新三板掛牌前還收到查詢函。朱榮華通過(guò)向中山市工商局及廣州市工商局查詢，最終發(fā)現(xiàn)了盧雪明的違法事實(shí)，后朱榮華多次向盧雪明主張股權(quán)，均被盧雪明無(wú)理拒絕。朱榮華于2014年11月向新三板舉報(bào)盧雪明的違法情況，并向三晶公司發(fā)律師函，盧雪明在收到新三板的查詢函后，于2014年12月在廣州市黃埔區(qū)人民法院向某公司提起訴訟。2015年4月，新三板以盧雪明的偽造簽名行為是發(fā)生在中山三晶，而不是廣州三晶為由，通過(guò)了廣州三晶的掛牌申請(qǐng)。

廣州三晶正式在新三板掛牌后，立即申請(qǐng)了對(duì)錦程公司的財(cái)產(chǎn)保全，查封了錦程公司的賬戶。三晶公司與錦程公司之間并非只有簡(jiǎn)單的買賣關(guān)系，錦程公司經(jīng)理朱榮華和三晶公司法人代表盧雪明之間不僅是親屬關(guān)系，還存在股權(quán)法律糾紛，三晶公司的根本目的是想讓朱榮華放棄繼續(xù)追索其在三晶公司的合法權(quán)益，并掩蓋盧雪明偽造簽名的違法行為。

2021年外銷占比近7成，對(duì)比同行市場(chǎng)份額低，規(guī)模小

三晶股份專業(yè)從事光伏并網(wǎng)逆變器、儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)、電機(jī)驅(qū)動(dòng)與控制產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。2019年-2022年1-6月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為3.619億元、4.262億元、7.157億元和6.387億元，2020年和2021年?duì)I收增幅分別為17.77%和67.93%；各期凈利潤(rùn)分別為2389.14萬(wàn)元、5550.00萬(wàn)元、9868.89萬(wàn)元和8704.92萬(wàn)元，2020年和2021年凈利潤(rùn)增幅分別為132.3%和77.82%。

公司產(chǎn)品主要包括光伏并網(wǎng)逆變器、儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)、電機(jī)驅(qū)動(dòng)與控制產(chǎn)品三大系列，其中光伏并網(wǎng)逆變器、儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)在2021年銷售收入占比超75%，為公司主要收入來(lái)源。

報(bào)告期內(nèi)，三晶股份光伏并網(wǎng)逆變器銷售收入持續(xù)增長(zhǎng)，主要原因是全球光伏行業(yè)景氣度高，光伏裝機(jī)量持續(xù)增長(zhǎng)；2021年公司儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)銷售收入大幅增長(zhǎng)，主要原因是歐洲家儲(chǔ)市場(chǎng)爆發(fā)，公司戶用儲(chǔ)能一體機(jī)產(chǎn)品需求增加；2022年上半年,歐洲家儲(chǔ)市場(chǎng)景氣度進(jìn)一步提升，公司戶用儲(chǔ)能一體機(jī)產(chǎn)品銷售收入持續(xù)快速增長(zhǎng)。

報(bào)告期各期，三晶股份外銷收入金額分別為1.27億元、2.008億元、4.832億元和3.985億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為35.38%、47.38%、68.03%和62.45%，境外銷售收入占比較高。公司外銷區(qū)域主要集中在歐洲，報(bào)告期各期在歐洲區(qū)域銷售收入占外銷收入比例分別為64.48%、67.78%、80.32%和79.57%。

隨著光伏發(fā)電技術(shù)持續(xù)進(jìn)步和發(fā)電成本持續(xù)下降，世界各國(guó)補(bǔ)貼政策也將逐步下降或取消，若行業(yè)內(nèi)企業(yè)無(wú)法有效提升技術(shù)，降本增效，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，則無(wú)法應(yīng)對(duì)補(bǔ)貼政策退坡帶來(lái)的不利影響。

目前光伏逆變器行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為充分，競(jìng)爭(zhēng)格局相對(duì)穩(wěn)定。在光伏逆變器行業(yè)，華為、陽(yáng)光電源近年來(lái)一直處于全球市場(chǎng)前兩名，市場(chǎng)占有率較高；在組串式光伏并網(wǎng)逆變器以及儲(chǔ)能逆變器領(lǐng)域，錦浪科技、固德威、古瑞瓦特等出貨量較大，市場(chǎng)占有率相對(duì)較高，且與公司存在直接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

報(bào)告期內(nèi)，三晶股份綜合毛利率分別為29.10%、33.36%、35.37%和33.23%。2022年1-6月公司綜合毛利率下降主要系歐元兌人民幣匯率下降引起的光伏并網(wǎng)逆變器和儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)境外銷售單價(jià)下降，以及電池模組單位采購(gòu)成本上升所致。

三晶股份光伏并網(wǎng)逆變器主要應(yīng)用于戶用、中小工商業(yè)等分布式光伏發(fā)電場(chǎng)景，儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)主要應(yīng)用于家庭光伏儲(chǔ)能場(chǎng)景。公司整體的出貨規(guī)模相對(duì)較小，全球市場(chǎng)占有率相對(duì)較低。行業(yè)龍頭企業(yè)在資金實(shí)力、銷售渠道、客戶資源等方面擁有較大的優(yōu)勢(shì)，使得包括公司在內(nèi)的行業(yè)內(nèi)其他廠商面臨一定的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力。

銷售費(fèi)用率高于同行均值，研發(fā)費(fèi)用率一路走低

報(bào)告期各期，三晶股份期間費(fèi)用合計(jì)分別為8,140.86萬(wàn)元、7,896.62萬(wàn)元、1.344億元和1.042億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為22.50%、18.53%、18.77%和16.32%。其中，公司研發(fā)投入金額分別為2,686.47萬(wàn)元、2,808.80萬(wàn)元、3,753.49萬(wàn)元和3702.36萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為7.42%、6.59%、5.24%和5.80%。截至2022年6月30日，公司擁有164名研發(fā)與技術(shù)人員，其中4名核心技術(shù)人員，分別為歐陽(yáng)家淦、李云、李鑫與羅劍洪。

三晶股份研發(fā)費(fèi)用分別為4431.57萬(wàn)元、3532.00萬(wàn)元、5732.56萬(wàn)元和3917.43萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為12.25%、8.29%、8.01%和6.13%，研發(fā)費(fèi)用率一路走低。2019年-2021年，公司銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)可比上市公司均值11.08%、7.42%和6.78%。

此次募投項(xiàng)目中，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目投資總額2.772億元，建設(shè)期3年，建筑面積10,448.00m2。本項(xiàng)目計(jì)劃購(gòu)置研發(fā)、檢測(cè)、試驗(yàn)、辦公等硬件設(shè)備共1,823臺(tái)（套/座）及677套（次）軟件系統(tǒng)，新增項(xiàng)目定員144人，以滿足公司技術(shù)研發(fā)需求。

全球營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目投資總額為9,950.14萬(wàn)元，建設(shè)期2年，擬新增23個(gè)營(yíng)銷網(wǎng)點(diǎn)及營(yíng)銷中心和4個(gè)展廳；擬在廣州利用現(xiàn)有閑置空地新建辦公大樓（內(nèi)含本項(xiàng)目所需營(yíng)銷總部辦公區(qū)及總部展廳），占地面積1,306.00m2，建筑面積1,306.00m2，擬購(gòu)置189臺(tái)（套/組）硬件設(shè)備及264套軟件系統(tǒng)，項(xiàng)目建成后定員共計(jì)131人。

客戶集中度突顯，第一大供應(yīng)商2020年經(jīng)營(yíng)異常

報(bào)告期內(nèi)，三晶股份向前五名客戶的銷售金額合計(jì)分別為7009.11萬(wàn)元、1.295億元、2.75億元和3.772億元，占比分別為19.52%、30.55%、38.72%和59.10%，占比上升較快。

前十名客戶主要為外國(guó)經(jīng)銷商，Zonneplan B.V.、Kleventa import B.V.、SolarToday Franchise B.V. 為荷蘭光伏系統(tǒng)安裝商、集成商或經(jīng)銷商；Solar Profit Energy Services SL、Sonne PV Systems SL、Brass & Fittings SL是西班牙光伏系統(tǒng)安裝商、集成商或經(jīng)銷商；Eco-Tronic BV為比利時(shí)光伏系統(tǒng)集成商，Engemetal Comercio E Manutencao LTDA、Serrana Sistemas De Energia LTDA、 Joining Comercio Eletro-Eletricos LTDA、DRC Solar E Suprimentos De Informatica LTDA為巴西光伏系統(tǒng)集成商；EKO Capital SP Z.O.O是波蘭光伏設(shè)備經(jīng)銷商或集成商，Genertec Italia SRL為意大利光伏設(shè)備經(jīng)銷商， One Stop Warehouse Pty Ltd為澳大利亞光伏設(shè)備經(jīng)銷商。

報(bào)告期各期，公司外協(xié)加工商的數(shù)量分別為9家、10家、8家和9家，外協(xié)加工費(fèi)分別為1,002.84萬(wàn)元、1,494.57萬(wàn)元、1,641.30萬(wàn)元和1,266.41萬(wàn)元，外協(xié)加工金額逐年增加，主要原因是公司訂單需求增加，產(chǎn)品產(chǎn)銷量增長(zhǎng)。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為2,243.82萬(wàn)元、2,938.60萬(wàn)元、1.101億元和1.677億元，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為7.92%、8.08%、20.45%和21.72%，占報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.20%、6.90%、15.38%和26.25%。

報(bào)告期內(nèi)三晶股份主要供應(yīng)商較為穩(wěn)定，前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額分別為6,570.49萬(wàn)元、8,226.53萬(wàn)元、1.672億元和2.556億元，占采購(gòu)總額的比例分別為28.19%、27.12%、37.20%和46.48%。

廈門信和達(dá)電子有限公司為公司2019年和2020年第一大供應(yīng)商和2021年、2022年1-6月第三大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)功率半導(dǎo)體、集成電路、磁性器件金額分別為1881.86萬(wàn)元、2556.84萬(wàn)元、2885.15萬(wàn)元和2482.03萬(wàn)元，占比分別為8.08%、8.43%、6.42%和4.51%。查公開(kāi)資料顯示，此供應(yīng)商2020年12月22日因通過(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為8,948.98萬(wàn)元、1.22億元、1.363億元和2.813億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為40.48%、43.34%、31.44%和44.34%。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)付職工薪酬分別為699.51萬(wàn)元、1,534.29萬(wàn)元、2,300.32萬(wàn)元和2,197.76萬(wàn)元，占負(fù)債總額的比例分別為5.00%、7.92%、9.32%和5.77%。

2019年-2022年1-6月，公司的流動(dòng)比率分別為1.72,、1.54、1.88和1.78，低于同行均值1.88、2.23、4.74和6.19；速動(dòng)比率分別為1.50、1.75、4.19和5.53，低于同行均值1.02、0.87、1.29和0.99；資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.61%、58.18%、43.35%和41.95%，高于同行均值44.66%、34.15%、32.35%和28.49%。

報(bào)告期內(nèi)，公司子公司江西三晶曾存在勞務(wù)派遣用工人數(shù)占其用工總數(shù)的比例超過(guò)10%的情形。

產(chǎn)能利用率起伏，報(bào)告期訴訟不斷

三晶股份此次募投項(xiàng)目中，三晶新能源年產(chǎn)約47萬(wàn)臺(tái)數(shù)字能源產(chǎn)品與系統(tǒng)智能制造建設(shè)項(xiàng)目擬新增各類設(shè)備合計(jì)3,213臺(tái)（套/臺(tái)/個(gè)）。此外，本項(xiàng)目擬購(gòu)置509套軟件系統(tǒng)輔助廠區(qū)運(yùn)營(yíng)、生產(chǎn)，新增項(xiàng)目定員910人。

本項(xiàng)目總投資6.773億元，建設(shè)期3年，項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)47.72萬(wàn)臺(tái)光儲(chǔ)逆變器和電機(jī)驅(qū)動(dòng)與控制產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，其中光伏并網(wǎng)逆變器13.01萬(wàn)臺(tái)，儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)11.74萬(wàn)臺(tái)，電機(jī)驅(qū)動(dòng)與控制產(chǎn)品22.97萬(wàn)臺(tái)。

據(jù)裁判文書網(wǎng)（2020）粵01民終18060號(hào)顯示，三晶股份在報(bào)告期違法解除員工鐘雪靜的勞動(dòng)合同，鐘雪靜在獎(jiǎng)勵(lì)假后依法可享受哺乳期。因三晶公司違法解除勞動(dòng)合同，導(dǎo)致鐘雪靜待遇損失，故三晶公司應(yīng)向鐘雪靜支付獎(jiǎng)勵(lì)假和哺乳期工資損失。鐘雪靜于2012年12月17日入職三晶公司，三晶公司應(yīng)向鐘雪靜支付違法解除勞動(dòng)關(guān)系賠償金68312.16元（4879.44元×7個(gè)月×2）。

據(jù)穗勞人仲案[2022]19010號(hào)文件顯示，羅偉全因與三晶股份因解除、終止勞動(dòng)合同等勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛，要求公司支付工資、休假工資、違法解除勞動(dòng)關(guān)系賠償金等。雙方確認(rèn)于2022年11月7日解除勞動(dòng)關(guān)系，公司一次性支付調(diào)解款項(xiàng)支付33,349元。

三晶股份及其子公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的訴訟、仲裁多達(dá)16條之條，多涉及到員工的勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛和與客戶的貨款糾紛。

原文標(biāo)題:三晶股份創(chuàng)始人踢人下場(chǎng)之嫌，外銷占比高，客戶集中度走高