阿特斯答科創(chuàng)板二輪問詢 涉經(jīng)營合規(guī)性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等八大問題

11月1日，資本邦了解到，阿特斯陽光電力集團(tuán)股份有限公司(下稱“阿特斯”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注阿特斯與控股股東CSIQ間關(guān)聯(lián)交易、光伏組件、電站開發(fā)及運(yùn)營、業(yè)績(jī)、技術(shù)先進(jìn)性、經(jīng)營合規(guī)性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等八個(gè)問題。

關(guān)于技術(shù)先進(jìn)性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)行業(yè)內(nèi)單晶、多晶組件的占比情況及P型、N型電池技術(shù)的發(fā)展趨勢(shì)，說明發(fā)行人產(chǎn)品布局與行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和趨勢(shì)是否匹配;(2)結(jié)合發(fā)行人與同行業(yè)可比公司多晶組件產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)比較情況、組件產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、同行業(yè)可比公司在先進(jìn)技術(shù)發(fā)展領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢(shì)等，論證分析發(fā)行人產(chǎn)品在技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì);(3)多晶、單晶組件產(chǎn)品在手訂單情況。

阿特斯回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，逐漸提高單晶產(chǎn)品比例，同時(shí)亦出于應(yīng)對(duì)多晶產(chǎn)品市場(chǎng)需求的商業(yè)安排，保留一定比例的多晶產(chǎn)品，使得其多晶產(chǎn)品占比高于晶科能源、天合光能等主要同行業(yè)公司。發(fā)行人未來將繼續(xù)加大單晶產(chǎn)品的投入，并根據(jù)市場(chǎng)需求對(duì)單多晶產(chǎn)品占比進(jìn)行調(diào)整。

P型電池與N型電池的區(qū)別在于原材料硅片和電池制備技術(shù)不同。P型硅片在硅材料中摻雜硼元素制成，N型硅片在硅材料中摻雜磷元素制成。P型電池原材料為P型硅片，主要制備技術(shù)有傳統(tǒng)的Al-BSF(鋁背場(chǎng))和近年來興起的PERC技術(shù)，N型電池原材料為N型硅片，主要制備技術(shù)包括TOPCon、HJT、PERT/PERL、IBC等。P型電池的PERC技術(shù)是當(dāng)前晶硅電池的主流技術(shù);N型技術(shù)目前尚處于產(chǎn)業(yè)化初期階段，是下一代晶硅電池技術(shù)，具有制程短、轉(zhuǎn)換效率高、抗衰減、溫度系數(shù)低等特點(diǎn)，有利于提高光伏發(fā)電量、降低發(fā)電成本，發(fā)展前景廣闊，但受制于較高的成本，目前N型技術(shù)遠(yuǎn)未達(dá)到大規(guī)模量產(chǎn)階段。

根據(jù)《2020-2021年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報(bào)告》，2020年新建量產(chǎn)電池片產(chǎn)線以PERC為主，市場(chǎng)占比提升至86.4%。N型硅電池(主要包括HJT和TOPCon電池)2020年市場(chǎng)占比約3.8%，較2019年相比僅有小幅提升，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看N型硅電池片市場(chǎng)份額將處于上升趨勢(shì)。

根據(jù)上述預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)可見，未來較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)P型PERC技術(shù)仍將占據(jù)市場(chǎng)主流地位，N型HJT和TOPCon技術(shù)尚需要時(shí)間實(shí)現(xiàn)大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人目前主要組件產(chǎn)品應(yīng)用了PERC技術(shù)，應(yīng)用N型技術(shù)的組件產(chǎn)品未形成收入。2021年6月發(fā)行人發(fā)布HJT產(chǎn)品，并不斷進(jìn)行TOPCon技術(shù)的研發(fā)，與晶科能源、隆基股份、晶澳科技等同行業(yè)公司在N型技術(shù)的研發(fā)和應(yīng)用進(jìn)展基本相近，符合電池技術(shù)迭代的發(fā)展趨勢(shì)。

綜上所述，在單晶和多晶產(chǎn)品角度，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人單晶產(chǎn)品銷售金額占比逐年上升，但低于晶科能源、天合光能等同行業(yè)公司，主要系發(fā)行人結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和自身商業(yè)考慮做出的調(diào)整和安排;在P型和N型電池技術(shù)應(yīng)用角度，發(fā)行人目前主要組件產(chǎn)品應(yīng)用P型PERC技術(shù)，并已在N型HJT和TOPCon技術(shù)上進(jìn)行了相應(yīng)的產(chǎn)品和研發(fā)布局，與晶科能源、隆基股份、晶澳科技等同行業(yè)公司進(jìn)展基本相近。因此，發(fā)行人產(chǎn)品布局與行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和趨勢(shì)基本匹配。

發(fā)行人多晶組件的輸出功率和組件效率兩個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)領(lǐng)先于目前主要的多晶組件廠商，存在較為明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，且在單晶產(chǎn)品技術(shù)方面與晶科能源、晶澳科技、天合光能、隆基股份、協(xié)鑫集成、東方日升等同行業(yè)公司不存在顯著差異;在N型先進(jìn)技術(shù)發(fā)展方面，發(fā)行人與前述主要同行業(yè)公司處于相近的發(fā)展階段;發(fā)行人已掌握當(dāng)前主流及前沿技術(shù)，能夠支持其持續(xù)豐富和完善單晶組件產(chǎn)品、N型組件產(chǎn)品、大尺寸組件產(chǎn)品等多維度的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。綜上所述，發(fā)行人產(chǎn)品在技術(shù)上與同行業(yè)第一梯隊(duì)公司相比不存在明顯劣勢(shì)，處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

關(guān)于經(jīng)營合規(guī)性，根據(jù)招股說明書及申報(bào)材料：(1)發(fā)行人部分境外子公司未完成辦理發(fā)改主管部門的境外投資核準(zhǔn)、備案等手續(xù)，因此可能受到核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)責(zé)令中止或停止實(shí)施該項(xiàng)目并限期改正、對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人處以警告、依法追究刑事責(zé)任等處罰，對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。(2)發(fā)行人曲靖光伏發(fā)電的云南沾益10MW光伏發(fā)電項(xiàng)目位于沾益區(qū)菱角鄉(xiāng)劉家莊村委會(huì)，并向沾益縣菱角鄉(xiāng)劉家莊村委會(huì)租賃了面積為326畝的土地。前述租賃光伏項(xiàng)目用地涉及占用農(nóng)用地，且未辦理相關(guān)用地備案和復(fù)合用地批準(zhǔn)。(3)發(fā)行人平羅縣旭清新能源有限公司平羅高仁45MWp光伏項(xiàng)目租賃高仁鄉(xiāng)八頃村東南側(cè)高仁鄉(xiāng)光伏產(chǎn)業(yè)園區(qū)土地且并未辦理建設(shè)用地審批。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人未辦理境外投資核準(zhǔn)、備案等手續(xù)的境外子公司數(shù)量、情況，發(fā)行人境外投資備案、核準(zhǔn)等手續(xù)預(yù)計(jì)何時(shí)辦理完畢，是否存在不能辦理的障礙，是否可能對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙;(2)前述曲靖、平羅縣項(xiàng)目所涉租賃用地面積及占比，未辦理手續(xù)是否影響發(fā)行人光伏項(xiàng)目實(shí)施。

阿特斯回復(fù)稱，2017年12月收購HKEH、阿特斯國際之后，鑒于加拿大CSIQ之私有化退市計(jì)劃終止，為清晰發(fā)行人業(yè)務(wù)邊界、聚焦核心業(yè)務(wù)，后續(xù)實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市之目的，發(fā)行人于報(bào)告期內(nèi)實(shí)行一系列重組。自2019年9月至2020年12月，發(fā)行人對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重組和梳理，將所持境外電站從發(fā)行人體系陸續(xù)剝離，詳見招股說明書正文“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“二、發(fā)行人設(shè)立及股本和股東變化情況”之“(四)發(fā)行人主要資產(chǎn)重組情況”。

就上述重組操作，發(fā)行人未辦理商務(wù)部門企業(yè)境外投資變更手續(xù)，未辦理發(fā)改部門企業(yè)境外投資變更手續(xù);該等重組操作不涉及需辦理外匯管理部門手續(xù)的情形。

報(bào)告期內(nèi)，阿特斯國際根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過其自有資金再投資設(shè)立了7家境外子公司，并為取得系統(tǒng)解決方案和儲(chǔ)能方案業(yè)務(wù)主體，從加拿大CSIQ處受讓了2家境外子公司。

根據(jù)《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》(國家發(fā)展和改革委員會(huì)令第9號(hào)，2014年5月8日生效，2018年3月1日廢止)、《企業(yè)境外投資管理辦法》(國家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)，2018年3月1日生效)及《境外投資核準(zhǔn)備案常見問題解答》(國家發(fā)展改革委外資司，2021年7月)：投資主體控制的境外企業(yè)開展非敏感類境外投資項(xiàng)目，投資主體不直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保，中方投資額3億美元以下的項(xiàng)目無需辦理有關(guān)手續(xù)。根據(jù)《境外投資敏感行業(yè)目錄(2018年版)》(發(fā)改外資〔2018〕251號(hào))，發(fā)行人上述境外投資企業(yè)所涉行業(yè)不屬于敏感類境外投資項(xiàng)目。

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》(匯發(fā)[2015]13號(hào)，2015年6月1日生效)，取消境外再投資外匯備案。境內(nèi)投資主體設(shè)立或控制的境外企業(yè)在境外再投資設(shè)立或控制新的境外企業(yè)無需辦理外匯備案手續(xù)。

上述新設(shè)及受讓的合計(jì)9家子公司，均為2021年之前設(shè)立/受讓，設(shè)立及受讓時(shí)點(diǎn)，發(fā)行人未辦理再投資報(bào)告。

2021年3月，發(fā)行人為HKCS辦理了江蘇省商務(wù)廳的企業(yè)境外投資備案手續(xù)并取得《企業(yè)境外投資證書》(境外投資證第N3200202100125號(hào))，對(duì)HKCS下屬第一層級(jí)境外子公司辦理了江蘇省商務(wù)廳的企業(yè)境外投資再投資報(bào)告手續(xù)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)新設(shè)及受讓的9家子公司作為HKCS第一層級(jí)境外子公司的下屬公司未單獨(dú)辦理再投資報(bào)告。

據(jù)此，發(fā)行人已就阿特斯國際第一級(jí)再投資子公司辦理了商務(wù)部門境外投資報(bào)告手續(xù)，就第一級(jí)以下的子公司及參股公司未單獨(dú)辦理再投資報(bào)告手續(xù)，發(fā)行人上述境外投資企業(yè)再投資行為無需辦理發(fā)改部門境外投資手續(xù)，無需辦理外匯管理部門境外投資手續(xù)。

發(fā)行人于2016、2017年收購取得HKEH、阿特斯國際、阿特斯新加坡及其下屬子公司股權(quán)，此后由于業(yè)務(wù)重組，部分下屬子公司被注銷或轉(zhuǎn)讓;報(bào)告期內(nèi)，阿特斯國際根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過其自有資金再投資設(shè)立了7家子公司，由于業(yè)務(wù)重組從加拿大CSIQ處受讓了2家子公司。

截至2021年6月30日，發(fā)行人共有29家境外子公司，均為截至2020年12月31日前即持有，其中直接持股的境外子公司3家，分別為HKEH、阿特斯國際、阿特斯新加坡，間接持股的境外子公司26家;發(fā)行人共有10家境外參股公司，均由發(fā)行人間接持有。

就該等境外子公司，如前所述，發(fā)行人未就收購CanadianSolarEnergyPrivateLimited單獨(dú)辦理商務(wù)及發(fā)改部門境外投資手續(xù)，發(fā)行人未辦理2017年境外投資HKEH、阿特斯國際及其子公司涉及的發(fā)改部門備案手續(xù)，未辦理2019年9月至2020年12月剝離HKEH、阿特斯國際部分子公司涉及的商務(wù)部門企業(yè)境外投資變更手續(xù)、發(fā)改部門企業(yè)境外投資變更手續(xù)，未辦理境外第一級(jí)以下的子公司及參股公司的商務(wù)部門再投報(bào)告手續(xù)。

就相關(guān)境外投資程序瑕疵，發(fā)行人已向相關(guān)主管部門主動(dòng)說明情況并盡力補(bǔ)辦相關(guān)境外投資項(xiàng)目程序，發(fā)行人境外投資程序瑕疵不屬于重大違法行為，發(fā)行人股東亦已承諾承擔(dān)發(fā)行人因上述境外投資程序瑕疵而可能受到的損失，上述境外投資程序瑕疵不會(huì)對(duì)發(fā)行人境外業(yè)務(wù)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不會(huì)構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。