5500萬(wàn)！協(xié)鑫集成擬將鹽城阿特斯20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州阿特斯

:今天，協(xié)鑫集成發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告，據(jù)公告顯示，協(xié)鑫集成全資子公司協(xié)鑫集成科技（蘇州）擬與蘇州阿特斯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，協(xié)鑫集成科技（蘇州）將持有的鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技有限公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州阿特斯，交易價(jià)格為人民幣 5500 萬(wàn)元。

公告顯示，鹽城阿特斯主要從事電力生產(chǎn)技術(shù)、太陽(yáng)能電池片等新型光電子元器件專用硅材料的研發(fā)；太陽(yáng)能電池及元器件研發(fā)、生產(chǎn)；太陽(yáng)能電站建設(shè)等業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，鹽城阿特斯實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.11億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3185.58萬(wàn)元。

原文如下：

協(xié)鑫集成科技股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、交易內(nèi)容：協(xié)鑫集成科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“協(xié)鑫集成”）全資子公司協(xié)鑫集成科技（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州集成”）擬與蘇州阿特斯陽(yáng)光電力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州阿特斯”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，蘇州集成將持有的鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鹽城阿特斯”或“目標(biāo)公司”）20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州阿特斯，交易價(jià)格為人民幣 5,500 萬(wàn)元。

2、本次交易對(duì)手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

3、本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

一、交易概述

1、基本情況

蘇州集成擬與蘇州阿特斯簽署《關(guān)于鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》”），蘇州集成將持有的鹽城阿特斯 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州阿特斯，雙方基于具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的第三方專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià)價(jià)值為基礎(chǔ)，確定目標(biāo)公司 20%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為人民幣5,500 萬(wàn)元。

2、審議程序

公司于2019年12月9日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的基本情況

1、公司名稱：蘇州阿特斯陽(yáng)光電力科技有限公司

2、公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

3、注冊(cè)資本：124154.774545 萬(wàn)人民幣

4、成立日期：2006 年 06 月 30 日

5、法定代表人：瞿曉鏵

6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：研發(fā)、生產(chǎn)太陽(yáng)能綠色電池及相關(guān)產(chǎn)品、太陽(yáng)能電池片等新型光電子器件及元器件專用硅材料，并從事太陽(yáng)能電站的建設(shè)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供相關(guān)技術(shù)、咨詢和售后服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo): 單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目 2019年9月30日 2018年12月31日

總資產(chǎn) 596,362.23 499,233.61

總負(fù)債 441,197.66 349,868.35

凈資產(chǎn) 155,164.57 149,365.26

2019年1-9月 2018年1-12月

營(yíng)業(yè)收入 207,895.75 274,492.51

營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 6,267.54 5,275.73

凈利潤(rùn) 5,460.69 3,653.58

（以上 2018 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2019 年第三季度報(bào)告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

8、主要股東：

阿特斯陽(yáng)光電力集團(tuán)有限公司持有蘇州阿特斯 100%股權(quán)。

9、其他事項(xiàng)說(shuō)明

交易對(duì)方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面無(wú)任何關(guān)系，不存在造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技有限公司

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、注冊(cè)資本：15000 萬(wàn)人民幣

4、成立日期：2014 年 05 月 29 日

5、法定代表人：瞿曉鏵

6、住所：阜寧經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)協(xié)鑫大道 88 號(hào)

7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：電力生產(chǎn)技術(shù)、太陽(yáng)能電池片等新型光電子元器件專用硅材料的研發(fā)；太陽(yáng)能電池及元器件研發(fā)、生產(chǎn)；從事太陽(yáng)能電站建設(shè)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相關(guān)技術(shù)咨詢和售后服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

8、現(xiàn)有股東及出資比例

股東名稱 注冊(cè)資本 實(shí)繳出資 出資 持股

（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 方式 比例

協(xié)鑫集成 3,000 3,000 貨幣 20%

蘇州阿特斯 12,000 12,000 貨幣 80%

合計(jì) 15,000 15,000 貨幣 100%

9、主要財(cái)務(wù)指標(biāo): 單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

總資產(chǎn) 122,678.15 140,447.64

總負(fù)債 102,812.77 123,635.40

凈資產(chǎn) 19,865.38 16,812.24

2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月

營(yíng)業(yè)收入 81,071.32 190,579.21

營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 4,179.01 6,251.41

凈利潤(rùn) 3,185.58 4,925.31

（以上 2018 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2019 年半年度報(bào)告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

10、資產(chǎn)評(píng)估情況

經(jīng)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所涉及該公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中通評(píng)報(bào)字〔2019〕

21296 號(hào)）》：在評(píng)估基準(zhǔn)日 2019 年 6 月 30 日，鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技

有限公司資產(chǎn)賬面價(jià)值為 125,026.06 萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值為 109,461.98 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為 15,564.08 萬(wàn)元；資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 133,042.58 萬(wàn)元，負(fù)債評(píng)估價(jià)值為 107,370.85 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 25,671.74 萬(wàn)元，大寫人民幣貳億伍仟陸佰柒拾壹萬(wàn)柒仟肆佰圓整。資產(chǎn)評(píng)估值比賬面值增值

8,016.52 萬(wàn)元，增值率為 6.41%；股東全部權(quán)益評(píng)估值比賬面值增值 10,107.66萬(wàn)元，增值率為 64.94%。

11、其他事項(xiàng)說(shuō)明

公司不存在為鹽城阿特斯提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)那樾?，其亦不存在占用上市公司資金的情形。該交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓或其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況，亦不存在涉及交易標(biāo)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施情形。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方或甲方：協(xié)鑫集成科技（蘇州）有限公司

受讓方或乙方：蘇州阿特斯陽(yáng)光電力科技有限公司

目標(biāo)公司：鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技有限公司

現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)充分友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓方將持有的目標(biāo)公司 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方有關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 甲方同意將其在目標(biāo)公司所持有的全部股權(quán)，即注冊(cè)資本的20%（認(rèn)繳出資人民幣3,000萬(wàn)元，實(shí)繳出資人民幣3,000萬(wàn)元）所代表的權(quán)益（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本合同的約定受讓。

1.2 甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買的標(biāo)的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款及支付

2.1 根據(jù)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（評(píng)估報(bào)告編號(hào)：中通評(píng)報(bào)字〔2019〕21296號(hào)）和雙方協(xié)商，雙方一致同意甲方所持標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：人民幣5,500萬(wàn)元整（大寫：伍仟伍佰萬(wàn)元），甲方同意以此價(jià)格轉(zhuǎn)讓且乙方同意以此價(jià)格受讓標(biāo)的股權(quán)。

2.2 乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人民幣5,500萬(wàn)元整（大寫：伍仟伍佰萬(wàn)

元），分兩次支付給甲方。本合同生效后3日內(nèi)，首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣2,000萬(wàn)元（大寫：貳仟萬(wàn)元）支付給甲方；余款人民幣3,500萬(wàn)元（大寫：叁仟伍佰萬(wàn)元）在公司工商變更登記完成后3日內(nèi)支付。乙方應(yīng)以電匯方式向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2.3 自甲方收到全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起，鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技有限公司的唯一股東是蘇州阿特斯陽(yáng)光電力科技有限公司，持有其100%股權(quán)。

2.4 自甲方收到全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起，甲方不再享有目標(biāo)公司股東權(quán)利，亦不再履行相應(yīng)的股東義務(wù)，乙方享有100%股東權(quán)利并履行相應(yīng)股東義務(wù)。

（三）違約責(zé)任

3.1 本合同簽署后，受讓方逾期付款的，需向轉(zhuǎn)讓方支付按照應(yīng)付款項(xiàng)每日千分之一計(jì)算的違約金。因轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е鹿蓹?quán)未能按照本合同約定期限完成中國(guó)法律要求的審批、變更、登記的，每遲延一日，轉(zhuǎn)讓方須向受讓方支付本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓款每日千分之一的違約金。

3.2 本合同簽署后，任何一方（違約方）未能按本合同的規(guī)定履行其在本合同項(xiàng)下的任何或部分義務(wù)，或作出任何虛假的聲明、保證及承諾，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而對(duì)另一方（守約方）造成的一切損失。

3.3 任何一方因違反本合同的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

的完成或本合同的解除而解除。

（四）稅收和費(fèi)用

各方應(yīng)各自承擔(dān)因本合同的簽署和履行而產(chǎn)生的應(yīng)由其繳納和支付的稅收和費(fèi)用。

（五）合同生效

本合同自各方蓋章之日起成立，至雙方董事會(huì)或股東會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

五、涉及交易的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，本次交易完成后不存在可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

本次出售股權(quán)有利于公司收回投資，促進(jìn)公司投資價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，并有效補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次交易遵循協(xié)商一致的原則，定價(jià)公允、合理，不存在損害廣大中小股東和投資者利益的情況。本次交易不涉及公司合并報(bào)表范圍變更，本次交易完成后，公司將不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)增加公司2019 年凈利潤(rùn) 1,120.71 萬(wàn)元，對(duì)其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不產(chǎn)生影響，具體以年審會(huì)計(jì)師審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

七、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議決議；

2、《鹽城阿特斯協(xié)鑫陽(yáng)光電力科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所涉及該公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

特此公告。

協(xié)鑫集成科技股份有限公司董事會(huì)

二〇一九年十二月九日