一波三折 易成新能57億“蛇吞象”并購開封碳素正式獲批

:易成新能周二盤后公告，今日收到證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)河南易成新能源股份有限公司向中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》，為發(fā)行股份購買開封炭素全部股權(quán)掃清障礙。這是繼7月18日有條件獲批通過后，公司正式拿到監(jiān)管核準(zhǔn)文件。由于本次收購不涉及實(shí)控人變更，故非“創(chuàng)業(yè)板借殼”首例。

7月18日有條件獲批

9月11日正式獲批

自從6月20日證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征意以來，新一輪并購寬松周期正逐漸開啟。

7月10日，吉藥控股率先嘗試收購?fù)袠I(yè)標(biāo)的修正藥業(yè)；山鼎設(shè)計(jì)緊隨其后，8月12日，宣布籌劃轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)給華圖教育旗下的華圖投資，被解讀為意在借殼，但都闖關(guān)未成。本次易成新能并購案雖非構(gòu)成“重大資產(chǎn)重組”，但也被業(yè)界視為是平煤神馬集團(tuán)板塊調(diào)整的重大舉措。

本次并購不構(gòu)成借殼上市

在投資者社區(qū)里，已有不少投資者，將新并入開封碳素資產(chǎn)和2017年大牛股“方大炭素”作對比。

根據(jù)方案，易成新能最終將以57.65億元的價(jià)格并購開封炭素，向中國平煤神馬集團(tuán)等15名交易對方合計(jì)發(fā)行股份15.21億股。交易前，平煤神馬集團(tuán)持有易成新能20.02%的股份，為易成新能控股股東。

易成新能此前主要以太陽能晶硅片切割刃料、半導(dǎo)體晶圓片切割刃料等為主導(dǎo)業(yè)務(wù)，在晶硅片切割刃料行業(yè)合計(jì)占有率一度達(dá)到40%以上。2017年起，晶硅片切割的產(chǎn)業(yè)路徑由砂漿切割技術(shù)徹底轉(zhuǎn)向金剛線切割技術(shù)，導(dǎo)致公司原有核心業(yè)務(wù)受到重大沖擊。公司年報(bào)顯示，易成新能在2017年凈利潤虧損超10億，凈利潤同比下滑5496.4%，成為光伏行業(yè)材料領(lǐng)域的年度虧損王。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.86億元，同比激增52.61%，但利潤卻仍然虧損，當(dāng)期凈利潤虧損2.95億元，扣非凈利潤虧損5.62億元。連續(xù)兩年的虧損便意味著，易成新能如果不能在2019年實(shí)現(xiàn)盈利，將面臨暫停股票上市交易的風(fēng)險(xiǎn)。

資料顯示，開封炭素近兩年均實(shí)現(xiàn)高額盈利，2017年和2018年分別實(shí)現(xiàn)營收20.22億元和40.86億元，凈利潤分別為7.3億元以及20.34億元，扣非凈利潤分別為7.51億元和20.34億元。

根據(jù)中國炭素行業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)數(shù)據(jù)，開封炭素Ф600mm、Ф700mm大規(guī)格超高功率石墨電極2017年、2018年國內(nèi)市場占有率分別高達(dá)37.8%和38.1%，位列全國第一；2017年、2018年全球市場占有率分別達(dá)2.1%和2.3%，位列全球第五。開封炭素已成為國內(nèi)超高功率石墨電極領(lǐng)域重要的研發(fā)、生產(chǎn)和人才基地。

“2018年易成新能已將出現(xiàn)嚴(yán)重虧損的晶硅片切割刃料業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)整體出售給平煤神馬集團(tuán)，剝離了虧損嚴(yán)重的晶硅片切割刃料業(yè)務(wù)?！盇股并購網(wǎng)創(chuàng)始人劉傳青在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)分析稱，“本次注入開封炭素的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，上市公司業(yè)務(wù)可以說是脫胎換骨，煥發(fā)新生”。

并購開封碳素曾一波三折

據(jù)界面新聞報(bào)道，在2015年，易成新能第一次計(jì)劃并購開封炭素時(shí)交易作價(jià)約為8億元。此后，2016年8月至2018年7月，開封炭素曾累計(jì)發(fā)生四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其100%股份對應(yīng)的估值區(qū)間為5.83億元至7.01億元，均低于此前與易成新能全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價(jià)8億元。2018年5月，在易成新能宣布收購開封炭素之前，開封炭素曾在河南鄭州舉行A股IPO簽約啟動(dòng)儀式，計(jì)劃掛牌A股創(chuàng)業(yè)板。

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2018年11月，易成新能重啟收購開封炭素，評估值猛升近8倍至70億元。但在其2019年4月15日披露的報(bào)告書草案中，股權(quán)評估值又降至57.66億，較預(yù)案披露的預(yù)估值70億元下降17.6%。

前后估值差異巨大也引起了深交所的關(guān)注。對此，易成新能回復(fù)稱，此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)炭素市場行情較差，大多數(shù)炭素企業(yè)經(jīng)營虧損，而本次交易時(shí)，開封炭素盈利情況有了較大幅度的提升。同時(shí)，考慮到開封炭素盈利能力具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性，本次重組所承諾的凈利潤可實(shí)現(xiàn)性較高。

除了估值暴漲之外，開封炭素未來三年業(yè)績承諾也有悖常理。報(bào)告書顯示，開封炭素預(yù)計(jì)在2019年、2020年、2021年實(shí)現(xiàn)的扣非歸屬凈利潤金額分別不低于7.34億元、6.82億元和6.74億元。也就是說，不僅承諾的未來三年業(yè)績逐年下降，且三年業(yè)績承諾累計(jì)總和才僅與開封炭素2018年一年的扣非利潤相近。

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