70億元“蛇吞象”式并購(gòu) 易成新能“換裝”

:處于退市陰影下的河南易成新能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“易成新能”)正試圖通過(guò)資產(chǎn)剝離、股權(quán)置換等方式謀求主業(yè)轉(zhuǎn)型。

近日，易成新能發(fā)布公告稱(chēng)，將以發(fā)行股份方式并購(gòu)估價(jià)70億元的中國(guó)平煤神馬集團(tuán)開(kāi)封炭素有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)封炭素”)100%股權(quán)，注入石墨電極資產(chǎn)。有觀(guān)點(diǎn)認(rèn)為，易成新能意欲通過(guò)“蛇吞象”式并購(gòu)，置入盈利資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)“保殼”。

值得注意的是，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者查閱此次公布的交易預(yù)案中以及當(dāng)?shù)孛襟w的公開(kāi)報(bào)道發(fā)現(xiàn)，開(kāi)封炭素近兩年的營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)等數(shù)據(jù)均存在數(shù)億元的差距。

2019年4月2日，記者就上述問(wèn)題致電易成新能，該公司證券部相關(guān)人士表示，現(xiàn)在處于年報(bào)靜默期，不方便接受采訪(fǎng)。

營(yíng)收大幅波動(dòng)

根據(jù)易成新能公告，其擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)控股股東平煤神馬集團(tuán)等交易對(duì)手持有的開(kāi)封炭素100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估價(jià)70億元。

易成新能停牌前的總市值為21.87億元，遠(yuǎn)低于本次交易價(jià)格70億元，故本次資產(chǎn)重組被稱(chēng)為“蛇吞象”，廣受資本市場(chǎng)熱議。

根據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w的報(bào)道，2017年，開(kāi)封炭素完成營(yíng)業(yè)收入16.3億元，同比增長(zhǎng)86%；2018年前三季度，完成營(yíng)業(yè)收入27.65億元。如果同比增長(zhǎng)若按照86%的增長(zhǎng)率計(jì)算，則2016年度營(yíng)業(yè)收入為8.76億元。

而根據(jù)易成新能公告的交易預(yù)案，開(kāi)封炭素2016年?duì)I業(yè)收入4.96億元、2017年20.59億元、2018年三季度末31.26億元。

對(duì)比兩組數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，2016年~2018年前三季度，開(kāi)封炭素營(yíng)業(yè)收入分別存在3.8億元、4.29億元、2.61億元的差額。

在利潤(rùn)方面，當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道中，開(kāi)封炭素2017年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)4.3億元，同比增加4.21億元，2018年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)18.22億元，照此計(jì)算開(kāi)封炭素2016年的利潤(rùn)應(yīng)為900萬(wàn)元。然而，在此次交易預(yù)案中，開(kāi)封炭素2016年利潤(rùn)卻為-1.61億元，2017年利潤(rùn)為8.69億元，2018年三季度末為20.56億元。

值得關(guān)注的是，上述兩組數(shù)據(jù)對(duì)外公布的時(shí)間相差僅一個(gè)星期。截至發(fā)稿，易成新能方面未向記者回應(yīng)上述開(kāi)封炭素的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異問(wèn)題。

一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師告訴記者，“交易預(yù)案的預(yù)估價(jià)70億元是按照收益法進(jìn)行評(píng)估的，所以開(kāi)封炭素在報(bào)告期的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)對(duì)預(yù)估價(jià)就有決定性影響。”

易成新能發(fā)布的交易預(yù)案顯示，開(kāi)封炭素2017年、2018年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為20.59億元、31.26億元，利潤(rùn)總額分別為8.69億元、20.56億元。若按照上述公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，開(kāi)封炭素2018年前三季度的營(yíng)業(yè)收入比2017年全年增加了10.67億元，但2018年前三季度的利潤(rùn)總額卻增長(zhǎng)了11.87億元，即同期利潤(rùn)總額比營(yíng)業(yè)收入多增長(zhǎng)了1.2億元。

如果以開(kāi)封炭素對(duì)標(biāo)同行企業(yè)方大炭素，前者盈利水平波動(dòng)較大。開(kāi)封炭素2017年度主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率為59.32%，2018年前三季度則上升至80.35%。相比之下，方大炭素近兩年毛利率較為穩(wěn)定，2017年為78.82%，2018年前三季度為76.89%。

不止毛利率激增，開(kāi)封炭素2016年度、2017年度和 2018年1~9月的期間費(fèi)用卻呈下降態(tài)勢(shì)，分別為1.66億元、2.04億元和 1.28億元。

“周期性較強(qiáng)的行業(yè)，在經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒(méi)有較大變化的情況下，營(yíng)業(yè)收入與期間費(fèi)用成正比，如果營(yíng)業(yè)收入大幅增加，期間費(fèi)用卻同比減少，這不合常理?！币晃蝗谭治鰩熛蛴浾弑硎?。

主業(yè)轉(zhuǎn)型

因受光伏行業(yè)技術(shù)革新影響，易成新能原有核心業(yè)務(wù)受到重大沖擊。2017年?duì)I業(yè)收入18.3億元，同比下降23.75%，歸母凈利潤(rùn)虧損10.2億元。

據(jù)易成新能公告，其近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下降，面臨較大的退市壓力。此后，易成新能便不斷通過(guò)剝離虧損業(yè)務(wù)甩包袱、收購(gòu)“優(yōu)良資產(chǎn)”增業(yè)績(jī)的方式謀求主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

此前，易成新能主營(yíng)單晶硅切割刃料業(yè)務(wù)。近幾年其不斷拓展新業(yè)務(wù)板塊。此次收購(gòu)開(kāi)封炭素可被看成主業(yè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。

2018年1月，易成新能購(gòu)買(mǎi)控股股東平煤神馬集團(tuán)持有的河南平煤國(guó)能鋰電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平煤鋰電”)70%的股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為平煤神馬集團(tuán)的原始出資額7000萬(wàn)元。易成新能方面表示，在控股平煤鋰電后，能夠與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)鋰電產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。

據(jù)悉，平煤鋰電成立于2017年9月份，雖注冊(cè)資本已全部到位，但截至收購(gòu)時(shí)尚未開(kāi)展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。易成新能2018年半年報(bào)披露，其鋰電板塊尚未帶來(lái)營(yíng)業(yè)收入。

在拓展上下游產(chǎn)業(yè)鏈上，易成新能還擬購(gòu)買(mǎi)鞍山開(kāi)炭熱能新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)炭新材”)20%股份。開(kāi)炭新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)高功率石墨電極的原材料針狀焦。但在此后回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)時(shí)，易成新能表示，擬中止該資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)。

在甩賣(mài)落后產(chǎn)能刃料切割器業(yè)務(wù)、置入先進(jìn)的金剛線(xiàn)刃料切割、鋰電板塊后，易成新能的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)圆灰?jiàn)好轉(zhuǎn)，2018年業(yè)績(jī)預(yù)告虧損。

或許是經(jīng)營(yíng)狀況不容樂(lè)觀(guān)，易成新能近幾年資金也一直較為緊張。2017年年末、2018年三季度末其短期借款金額分別為20.53億元、15.87億元，2017年年末、2018年三季度末貨幣資金7.98億元、8.24億元。相應(yīng)的財(cái)務(wù)費(fèi)用也一直居高不下，2017年為1.83億元、1.5億元。

另外，2015~2018年上半年，其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈額持續(xù)為負(fù)。在自身財(cái)務(wù)費(fèi)用高企的情況下，2018年6月與控股股東平煤神馬集團(tuán)完成的15.57億元的資產(chǎn)交易中，卻將交易對(duì)價(jià)分批支付。在首批支付7.94億元后，截至2019年3月21日分6批共支付12.44億元，仍剩余3.13億元。

對(duì)于分批支付的原因，易成新能表示平煤神馬集團(tuán)將按照易成新能銀行借款到期需求還款計(jì)劃分批支付。

資金占用被問(wèn)詢(xún)

事實(shí)上，易成新能進(jìn)行的一系列資產(chǎn)處置、股權(quán)置換，絕大部分在平煤集團(tuán)及其下屬關(guān)聯(lián)公司中進(jìn)行，牽涉大量關(guān)聯(lián)交易。

在易成新能發(fā)布的70億元并購(gòu)開(kāi)封炭素交易預(yù)案后，深圳證券交易所向其下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，涉及開(kāi)封炭素持續(xù)盈利能力、平煤集團(tuán)是否存在內(nèi)部資金占用等問(wèn)題。

易成新能在回復(fù)中表示，中國(guó)平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司與開(kāi)封炭素存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題，金額約6.8億元，河南開(kāi)炭新材料有限公司也存在6000萬(wàn)元的非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題。

因披露的收購(gòu)標(biāo)的開(kāi)封炭素近兩年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)存在大幅度波動(dòng)，交易所對(duì)此進(jìn)行了重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)，并要求中介機(jī)構(gòu)發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查意見(jiàn)。

易成新能方面表示，由于開(kāi)封炭素主要生產(chǎn)超高功率石墨電極，行業(yè)發(fā)展前景良好，未來(lái)開(kāi)封炭素的盈利能力具有可持續(xù)性。

但是在專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)中，中介機(jī)構(gòu)援引廣發(fā)證券研究中心的石墨電極行業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)分析后預(yù)計(jì)“未來(lái)石墨價(jià)格及市場(chǎng)隨著新增產(chǎn)能釋放，目前供應(yīng)緊張局面將得到大幅緩解，石墨電極價(jià)格將回歸合理水平”。

據(jù)悉，開(kāi)封炭素主要業(yè)務(wù)為超高功率石墨電極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。根據(jù)中國(guó)炭素行業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)數(shù)據(jù)，開(kāi)封炭素Ф600mm、Ф700mm超高功率石墨電極2017年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率高達(dá)37.8%，位列第一；2017年全球市場(chǎng)占有率達(dá)2.1%，位列第五。

開(kāi)封炭素的重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，易成新能擬以3.79元/股的價(jià)格向交易對(duì)手方發(fā)行18.47億股股份。

若上述重組方案完成，易成新能總股本將由原來(lái)的5.03億股增加至23.5億股?？毓晒蓶|平煤神馬集團(tuán)持股比例將由20%提升至44.62%，二股東將變成開(kāi)封建設(shè)。

實(shí)際上，按照上述交易預(yù)案，除控股股東持股比例翻番，未參與重組的股東股份被稀釋外，原開(kāi)封炭素的數(shù)位高管、包括易成新能現(xiàn)任董事長(zhǎng)都將“一夜暴富”。

記者梳理公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，這次已經(jīng)是易成新能與開(kāi)封炭素第二次進(jìn)行資產(chǎn)重組了。上一次發(fā)生在2015年，當(dāng)時(shí)開(kāi)封炭素股權(quán)總估值為8億元，但在資產(chǎn)重組消息發(fā)布一個(gè)多月后即宣告終止。若按照兩次資產(chǎn)重組估值來(lái)看，開(kāi)封炭素3年時(shí)間估值增加近8倍。

值得關(guān)注的是，平煤神馬集團(tuán)在2013年5月以定增方式完成對(duì)易成新能前身“易成新材”的控股。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定，以易成新能目前的營(yíng)收規(guī)模、盈利水平、市值，其與開(kāi)封炭素存在較大差距。從目前來(lái)看，這起70億元的“蛇吞象”式并購(gòu)或存在較大變數(shù)。

原標(biāo)題:易成新能“換裝”