東江環(huán)保公開摘牌收購香港歐晟股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的進展（公告）

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一、關(guān)聯(lián)交易進展概述

2018年8月7日，東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于擬公開摘牌收購歐晟綠色燃料（揭陽）有限公司37.10%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意通過公開摘牌方式受讓歐晟綠色燃料（香港）有限公司（以下簡稱“香港歐晟”）所持的歐晟綠色燃料（揭陽）有限公司（以下簡稱“揭陽歐晟”）37.10%股權(quán)，交易價格不高于人民幣6,232.80萬元（包括不高于3,339萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及受讓完成后補足揭陽歐晟注冊資本不高于人民幣2,893.80萬元），上述事項詳見公司于2018年8月8日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

公司近期在南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心已成功摘牌，以掛牌價格人民幣6,232.80萬元取得揭陽歐晟37.10%股權(quán)。2018年9月21日，公司與香港歐晟簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）及相關(guān)補充協(xié)議（以下簡稱“補充協(xié)議”）。

二、協(xié)議主要內(nèi)容

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

經(jīng)各方協(xié)商一致，香港歐晟出售和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)給公司的交易價款為人民幣6,232.80萬元，其中人民幣33,390,000元支付給香港歐晟作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余人民幣28,938,000元支付給揭陽歐晟作為實繳注冊資本。

（二）交易價款的繳付

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)香港歐晟及揭陽歐晟有關(guān)部門審議通過且經(jīng)揭陽市住建局書面批準(zhǔn)及公司取得相關(guān)行政審批文件后15個工作日內(nèi)，公司按應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的30%向香港歐晟支付首期交易價款，即人民幣10,017,000元。

自公司支付首期交易價款之日起60個工作日內(nèi)，香港歐晟辦理標(biāo)的交易工商變更登記手續(xù)。工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，公司取得揭陽歐晟37.10%的股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成并取得工商行政管理部門頒發(fā)揭陽歐晟新營業(yè)執(zhí)照后一個月內(nèi)，公司向香港歐晟支付第二期交易價款。第二期交易價款為應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的70%，即人民幣23,373,000元。在揭陽歐晟董事會通過關(guān)于增繳資本金的決議后十五個工作日內(nèi)，公司將剩余人民幣28,938,000元支付給揭陽歐晟作為實繳注冊資本。

（三）保證金及違約責(zé)任

公司已向南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心交納保證金為人民幣6,230,000元，若因違反相關(guān)法規(guī)政策、交易規(guī)則及相關(guān)規(guī)定導(dǎo)致保證金被扣除，不足以支付相關(guān)價款的，公司應(yīng)在保證金發(fā)生沒收或扣收之日起5日內(nèi)一次補足。

協(xié)議簽訂后，除本協(xié)議有明確約定的事由之外，任何一方擅自單方解除本協(xié)議的，違約方應(yīng)按本協(xié)議交易價款30%向協(xié)議另一方支付違約金。守約方同意解除合同并達成書面協(xié)議的，違約方主動配合守約方將名下所持揭陽歐晟的股份重新辦理變更登記，登記至守約方名下，否則，守約方有權(quán)要求違約方賠償包括但不限于仲裁費（訴訟費）、律師費（按應(yīng)付未付交易價款的10%）、財產(chǎn)保全費、擔(dān)保費等在內(nèi)的一切經(jīng)濟損失或支出。

（四）揭陽歐晟公司架構(gòu)

1、揭陽歐晟依法不設(shè)股東會。公司的重大事項通過董事會予以決定。

2、揭陽歐晟設(shè)董事會，由6名董事組成，董事由股東委派產(chǎn)生，其中，香港歐晟委派4名董事，公司委派2名董事。董事每屆任期3年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以繼續(xù)連 任。

3、董事會設(shè)董事長1名，董事長由公司委派；董事會設(shè)副董事長1名，由香港歐晟委派，副董事長在董事長授權(quán)或董事長無法履行或不履行相關(guān)職責(zé)時，并征得全體董事超過二分之一以上同意后，有權(quán)代替董事長履行相關(guān)職責(zé)。

（五）香港歐晟出資責(zé)任

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)揭陽歐晟章程規(guī)定和項目建設(shè)需要，香港歐晟須按照所持股權(quán)比例繳足注冊資本，揭陽歐晟通過董事會決議向股東提出出資請求后15個工作日內(nèi)，香港歐晟須出資人民幣41,808,000元。

三、補充協(xié)議主要內(nèi)容

（一）若截至2018年12月31日，揭陽歐晟與廣東電網(wǎng)有限責(zé)任公司揭陽供電局仍未簽署“購售電合同”的，則公司有權(quán)要求香港歐晟立即回購公司在揭陽歐晟的所有股權(quán)，股權(quán)回購的價格按原合同約定價格執(zhí)行，股權(quán)回購價款應(yīng)在公司提出回購要求后15日內(nèi)付清。若香港歐晟無法按時支付股權(quán)回購款項，則公司有權(quán)要求香港歐晟按公司已投資額的年化利率7%向公司支付相應(yīng)的罰金，直至香港歐晟向公司付清股權(quán)回購款項之日。如果香港歐晟在上述股權(quán)回購后，且股權(quán)未正式過戶前，揭陽歐晟與廣東電網(wǎng)有限責(zé)任公司揭陽供電局簽署了“購售電合同”的，公司同意撤回股權(quán)回購。

（二）揭陽歐晟現(xiàn)約定的注冊資本金為人民幣1.68億元，在各方股東按照股權(quán)比例完成出資義務(wù)后，如果揭陽歐晟的總投資超出4.98億元的，雙方股東承諾：超出部分的33.33%，由雙方按股權(quán)比例追加投資；超出部分的66.67%，由香港歐晟主導(dǎo)揭陽歐晟獲得相應(yīng)融資。

四、其他安排

本次交易已取得揭陽市住建局書面批準(zhǔn)文件以及履行相關(guān)內(nèi)部審批程序，尚需完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付以及辦理相關(guān)工商登記手續(xù)等事宜，后續(xù)公司將按照協(xié)議約定完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

東江環(huán)保股份有限公司董事會

2018年9月22日

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原標(biāo)題:東江環(huán)保股份有限公司公告（系列）