博天環(huán)境擬與前海唯實等簽訂補充協(xié)議書 合同金額4.7億元

水處理網(wǎng)訊:博天環(huán)境12月4日晚間發(fā)布公告稱，博天環(huán)境集團股份有限公司與深圳前海唯實投資中心（有限合伙）、安徽省鐵路發(fā)展基金股份有限公司、公司全資子公司博華水務(wù)投資（北京）有限公司及全資子公司博中投資管理（北京）有限公司擬簽訂《合資協(xié)議之補充協(xié)議書》。合同金額為47,000萬元人民幣。本公告所述相關(guān)協(xié)議的簽署，是對已成立子公司博天環(huán)境集團上海投資有限公司的相關(guān)合資協(xié)議的補充，對公司保證核心業(yè)務(wù)的完整性有積極意義，將進(jìn)一步提升公司在水務(wù)投資運營領(lǐng)域的市場地位，聚焦公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

博天環(huán)境集團股份有限公司

關(guān)于簽訂重大合同的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

合同類型及金額

合同類型：合資協(xié)議之補充協(xié)議。

合同金額：47,000萬元人民幣（出資義務(wù)對應(yīng)金額）。

合同名稱：《博天環(huán)境集團股份有限公司、深圳前海唯實投資中心（有限合伙）、安徽省鐵路發(fā)展基金股份有限公司關(guān)于博天環(huán)境集團上海投資有限公司之合資協(xié)議之補充協(xié)議書》。

合同生效條件：各方簽章后且公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過后正式生效。

 對上市公司當(dāng)期業(yè)績的影響：預(yù)期對公司本期經(jīng)營業(yè)績將不產(chǎn)生影響。

博天環(huán)境集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“博天環(huán)境”）與深圳前海唯實投資中心（有限合伙）（以下簡稱“前海唯實”）、安徽省鐵路發(fā)展基金股份有限公司（以下簡稱“鐵路發(fā)展”）、公司全資子公司博華水務(wù)投資（北京）有限公司（以下簡稱“博華水務(wù)”）及全資子公司博中投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“博中投資”）擬簽訂《合資協(xié)議之補充協(xié)議書》，具體情況如下：

一、審議程序情況

本補充協(xié)議已于2020年12月4日召開的第三屆董事會第二十四次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

二、合同標(biāo)的及對方當(dāng)事人情況

（一）合同標(biāo)的情況

公司、博華水務(wù)和前海唯實于2015年5月簽訂了《合資協(xié)議書》和《博天環(huán)境集團上海投資有限公司章程》，對共同合資設(shè)立博天環(huán)境集團上海投資有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）的相關(guān)事宜和股東之間的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了約定，后續(xù)博中投資受讓博華水務(wù)持有標(biāo)的公司1.96%的認(rèn)繳股權(quán)；鐵路發(fā)展受讓前海唯實持有的標(biāo)的公司25%的認(rèn)繳股權(quán)。

現(xiàn)標(biāo)的公司股東各方持股比例如下：

（二）合同對方基本情況

1、公司名稱：深圳前海唯實投資中心（有限合伙）

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海惟頤投資管理有限公司

注冊資本：25,001萬元

成立日期：2014年9月17日

企業(yè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室

經(jīng)營范圍：對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；開展股權(quán)投資和企業(yè)上市咨詢業(yè)務(wù)；受托管理股權(quán)投資基金（不得以公開方式募集基金，不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；投資管理、投資咨詢（均不含限制項目）。

前海唯實的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海唯頤投資管理有限公司，上海唯頤投資管理有限公司為上海復(fù)星創(chuàng)富投資管理股份有限公司的全資子公司；同時，上海復(fù)星創(chuàng)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)持有公司5%的股份，其執(zhí)行事務(wù)合伙人同為上海復(fù)星創(chuàng)富投資管理股份有限公司，故前海唯實與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截至2019年12月31日，前海唯實經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)為：資產(chǎn)總額25,000.36萬元，資產(chǎn)凈額25,000.36萬元，營業(yè)收入0.00萬元，凈利潤-0.11萬元。前海唯實最近三個會計年度與公司不存在業(yè)務(wù)往來。

2. 公司名稱：安徽省鐵路發(fā)展基金股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司

法定代表人：李強

注冊資本：3,000,000萬元

成立日期：2013年3月7日

企業(yè)地址：安徽省合肥市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)繁華大道266號基金大廈301室

經(jīng)營范圍：鐵路投資，項目投資與資本運作，基金投資與管理，參與礦產(chǎn)資

源開發(fā)，商務(wù)信息咨詢及服務(wù)。

最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截至2019年12月31日，鐵路發(fā)展經(jīng)審計的主要財務(wù)

指標(biāo)為：資產(chǎn)總額404.39億元，資產(chǎn)凈額289.46億元，營業(yè)收入60.24億元，凈利潤10.05億元。

鐵路發(fā)展與公司及其子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；其最近三個會計年度與公司不存在業(yè)務(wù)往來。

3. 公司名稱：博華水務(wù)投資（北京）有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：李璐

注冊資本：60,000萬元

成立日期：2012年3月23日

住所：北京市密云區(qū)遠(yuǎn)光街1幢等8幢201室

經(jīng)營范圍：投資管理、資產(chǎn)管理；企業(yè)管理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；熱力供應(yīng)；物業(yè)管理；水污染治理；固體廢物污染治理；城市園林綠化；公園管理；銷售環(huán)保設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、建筑材料、五金交電（不含電動自行車）；產(chǎn)品設(shè)計。

最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：博華水務(wù)為公司全資子公司，截至2019年12月31日，博華水務(wù)經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)為：資產(chǎn)總額217,730.02萬元，資產(chǎn)凈額89,229.68萬元，營業(yè)收入36,096.86萬元，凈利潤-6,613.33萬元。

4. 公司名稱：博中投資管理（北京）有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：趙笠鈞

注冊資本：3,000萬元

成立日期：2012年8月22日

住所：北京市密云區(qū)遠(yuǎn)光街1幢等8幢301室

經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢、財務(wù)咨詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、會計咨詢、代理記賬等需經(jīng)專項審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計報告、驗資報告、查賬報告、評估報告等文字材料）、企業(yè)管理咨詢。

最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：博中投資為公司全資子公司，截至2019年12月31日，博中投資經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)為：資產(chǎn)總額1,618.20萬元，資產(chǎn)凈額1,577.34萬元，營業(yè)收入22.64萬元，凈利潤-19.09萬元。

三、合同主要內(nèi)容

甲方：博天環(huán)境集團股份有限公司

乙方：深圳前海唯實投資中心（有限合伙）

丙方：安徽省鐵路發(fā)展基金股份有限公司

丁方：博華水務(wù)投資（北京）有限公司

戊方：博中投資管理（北京）有限公司

1、實繳出資

經(jīng)各方協(xié)商，同意甲方或丁方、戊方在本協(xié)議簽署后12個月內(nèi)，完成剩余注冊資本金47,000萬元的實繳義務(wù)，出資方式為現(xiàn)金或以收益法進(jìn)行評估并經(jīng)各方確認(rèn)的資產(chǎn)，如丁方、戊方未能在上述期限內(nèi)完成認(rèn)繳份額的實繳的，則由甲方完成剩余注冊資本金47,000萬元的實繳義務(wù)。后續(xù)根據(jù)標(biāo)的公司實際情況，如各方同意豁免甲方和/或丁方、戊方部分出資實繳義務(wù)，應(yīng)召開標(biāo)的公司股東會以書面形式進(jìn)行確認(rèn)。

2、股權(quán)退出方式、價格及支付方式各方同意，在本協(xié)議簽署并生效后的24個月內(nèi)，為乙方、丙方投資標(biāo)的公司的退出期。

現(xiàn)標(biāo)的公司已陸續(xù)投資了相關(guān)項目，多數(shù)項目已經(jīng)進(jìn)入運營階段并已達(dá)到標(biāo)的公司成立的預(yù)期。為進(jìn)一步夯實甲方環(huán)保水務(wù)核心主業(yè)，同時保證甲方資產(chǎn)的完整性，乙方、丙方同意在本協(xié)議簽署后24個月內(nèi)給予甲方、丁方收購其持有的標(biāo)的公司股權(quán)排他期，在排他期內(nèi)，乙方、丙方不得未經(jīng)甲方同意就處置、轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)事宜簽署任何協(xié)議（排他期內(nèi)各方一致同意乙方、丙方將股權(quán)出售給第三方的情形除外），甲方同意在排他期內(nèi)以增發(fā)股份、現(xiàn)金+股票等方式收購或監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)可的其他方式收購乙方、丙方所持的標(biāo)的公司股權(quán)，股權(quán)收購的價格以各方共同選擇的評估機構(gòu)確定的評估值為準(zhǔn)。

甲方進(jìn)行上述收購，需根據(jù)屆時甲方的公司章程的規(guī)定，履行其內(nèi)部的法律程序。

如排他期滿甲方、丁方未能完成收購乙方、丙方所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)，則除履行上述收購義務(wù)外，甲方、丁方應(yīng)向乙方、丙方支付相應(yīng)的補償金，除非乙方及丙方書面明確同意豁免的情形除外。補償金的金額計算標(biāo)準(zhǔn)如下：甲方、丁方每延遲一天向乙方、丙方支付根據(jù)本款上述約定應(yīng)支付的收購款，則甲方、丁方需向乙方、丙方支付乙方、丙方所對合資公司標(biāo)的公司實際出資額0.03%/日（萬分之三/日）作為甲方對乙方、丙方的補償金。如排他期滿12個月甲方、丁方未能完成收購乙方、丙方所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)，則甲方、丁方應(yīng)向乙方、丙方支付乙方、丙方所對合資公司標(biāo)的公司實際出資額0.05%/日（萬分之五/日）作為甲方對乙方、丙方的補償金。

甲方、丁方支付給乙方、丙方的補償金的上限為乙方、丙方對合資公司的實際出資額。丁方、戊方同意在本協(xié)議簽署后30日內(nèi)將持有標(biāo)的公司的51%股權(quán)質(zhì)押登記給乙方、丙方，擔(dān)保其在本協(xié)議項下約定事項的履行，如未能配合完成質(zhì)押登記的，則甲方、丁方、戊方連帶承擔(dān)乙方、丙方實繳金額10%的違約金。屆時如相關(guān)收購事項已在審批機關(guān)審核過程中或履行發(fā)股收購程序的情形，各方協(xié)商一致（需由乙方、丙方簽署的書面豁免文件為依據(jù)），則甲方、丁方無需向乙方、丙方支付上述賠償金。

排他期滿，則乙方、丙方有權(quán)利對外尋找標(biāo)的公司股權(quán)受讓方，乙方、丙方對外出讓標(biāo)的公司股權(quán)時，有權(quán)要求甲方和丁方、戊方共同出讓標(biāo)的公司的股權(quán)，甲方和丁方、戊方不得拒絕，但甲方和丁方、戊方在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)。

3、限制性條款

未經(jīng)協(xié)議各方書面同意，甲方及丁方、戊方在本協(xié)議簽訂之日起不得擅自處置所持標(biāo)的公司股權(quán)以及標(biāo)的公司所持項目公司的股份（包括股權(quán)質(zhì)押等），如標(biāo)的公司或項目公司對外借款、擔(dān)保、抵押，股權(quán)質(zhì)押等需乙方、丙方同意。本排他條款獨立發(fā)生法律效力，不以本協(xié)議其他條款生效為前提。

4、 爭議解決

本補充協(xié)議書各方當(dāng)事人因協(xié)議而產(chǎn)生的或與協(xié)議有關(guān)的一切爭議應(yīng)當(dāng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。如果該爭議的一方向協(xié)議他方送達(dá)以協(xié)商方式解決爭議的書面通知之日起三十天內(nèi)未能解決爭議的，各方均可向原告所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

5、協(xié)議生效

本補充協(xié)議書經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽名并加蓋公章后成立，甲方董事會通過后正式生效。甲方董事會如在簽署協(xié)議后 30 日內(nèi)未能通過的，乙方、丙方可以書面通知解除本協(xié)議。

四、對上市公司的影響

本公告所述相關(guān)協(xié)議的簽署，是對已成立子公司博天環(huán)境集團上海投資有限公司的相關(guān)合資協(xié)議的補充，對公司保證核心業(yè)務(wù)的完整性有積極意義，將進(jìn)一步提升公司在水務(wù)投資運營領(lǐng)域的市場地位，聚焦公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

五、合同履行的風(fēng)險分析

本次合同所涉及的股權(quán)收購金額及股權(quán)退出方式等尚未確定，待后續(xù)金額等信息確定后，公司將根據(jù)具體的交易金額、交易方式等履行相應(yīng)的審議程序。

公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）以及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》。有關(guān)公司

的信息均以在上述媒體刊登的內(nèi)容為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

博天環(huán)境集團股份有限公司董事會

2020 年 12 月 4 日