環(huán)保PPP最低需求風(fēng)險分析及優(yōu)化建議

北極星環(huán)保網(wǎng)訊:近日，財政部會同有關(guān)行業(yè)部門啟動第四批PPP示范項目申報。申報條件比此前三批更為嚴(yán)格，體現(xiàn)出對PPP項目落地質(zhì)量的更高要求。風(fēng)險分擔(dān)、明確產(chǎn)出、集成績效、依效付費(fèi)是業(yè)界已形成共識的PPP四大核心原則，績效是否明確、風(fēng)險分配是否合理、競爭是否充分是財政部PPP中心和E20環(huán)境平臺在聯(lián)合編著《PPP示范項目案例選編——水務(wù)行業(yè)（第二輯）》時篩選項目的三大標(biāo)準(zhǔn)。其中，從實操層面而言，風(fēng)險對于政府和社會資本方都是極為關(guān)注的問題，因為風(fēng)險關(guān)乎每一方利益、也關(guān)系PPP的最終成敗。在項目落地之前，風(fēng)險主要體現(xiàn)理論層面或者方案設(shè)計層面。隨著更多項目落地，政府和社會資本在合作過程中遇到的卻是實實在在、會造成實際損失的風(fēng)險。PPP項目涉及融資、建設(shè)、運(yùn)營、政策變更等諸多風(fēng)險，本文僅分析環(huán)保PPP最低需求風(fēng)險的實際問題及優(yōu)化建議，為降低環(huán)保及其他領(lǐng)域PPP項目實操風(fēng)險、保障政府和社會資本合作得以良性發(fā)展提供參考。

E20環(huán)境平臺PPP中心總監(jiān) 湯明旺

一、實操中最低需求風(fēng)險已開始暴露

風(fēng)險分擔(dān)已有系列政策規(guī)范?！蛾P(guān)于推廣運(yùn)用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金〔2014〕76號）明確提出“按照‘風(fēng)險由最適宜的一方來承擔(dān)’的原則，合理分配項目風(fēng)險，項目設(shè)計、建設(shè)、財務(wù)、運(yùn)營維護(hù)等商業(yè)風(fēng)險原則上由社會資本承擔(dān)，政策、法律和最低需求風(fēng)險等由政府承擔(dān)。”《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）要求PPP實施方案中必須包括“風(fēng)險分配基本框架”的內(nèi)容，即按照風(fēng)險分配優(yōu)化、風(fēng)險收益對等和風(fēng)險可控等原則，綜合考慮政府風(fēng)險管理能力、項目回報機(jī)制和市場風(fēng)險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風(fēng)險?！蛾P(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知（財金〔2014〕156號）》規(guī)定：“在PPP項目合同中要始終貫徹物有所值原則，在風(fēng)險分擔(dān)和利益分配方面兼顧公平與效率：既要通過在政府和社會資本之間合理分配項目風(fēng)險，實現(xiàn)公共服務(wù)供給效率和資金使用效益的提升，又要在設(shè)置合作期限、方式和投資回報機(jī)制時，統(tǒng)籌考慮社會資本方的合理收益預(yù)期、政府方的財政承受能力以及使用者的支付能力，防止任何一方因此過分受損或超額獲益。”此外，《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）要求測算風(fēng)險承擔(dān)支出；《PPP物有所值評價指引（試行）》（財金[2015]167號）在定性評價中包括風(fēng)險識別與分配指標(biāo)，定量評價中要求測算項目風(fēng)險成本，都體現(xiàn)了政策對PPP項目風(fēng)險有著高度重視。

最低需求風(fēng)險在實操中具有獨特性。環(huán)保是PPP應(yīng)用最早且最為廣泛的領(lǐng)域，其實施效果在一定程度上代表著全國PPP事業(yè)的整體成效。環(huán)保實操中面臨的許多風(fēng)險，也是幾乎所有PPP領(lǐng)域普遍需要應(yīng)對的問題。其中，最低需求風(fēng)險具有獨特性，其實質(zhì)是反映該公共服務(wù)的實際需求與預(yù)期需求（或規(guī)劃需求）的差異，內(nèi)涵中也包括限制政府上馬競爭性項目的行為，其結(jié)果則關(guān)乎政府相應(yīng)的財政支出是否真正做到“物有所值”，關(guān)系到政府和社會資本方之間的合作關(guān)系能否持續(xù)良好。收費(fèi)公路等領(lǐng)域的PPP項目同樣涉及最低需求風(fēng)險的問題。

最低需求風(fēng)險已在某些項目中出現(xiàn)。比如，本世紀(jì)初，中部某市一污水處理廠BOT項目一期工程建成后，配套網(wǎng)管建設(shè)等問題遲遲未能解決，處理水量無法達(dá)到預(yù)期且政府付費(fèi)不到位等原因，項目最終移交給地方政府平臺公司，政企合作失敗。此外，某環(huán)保公司在中部多省運(yùn)營的近10個污水處理項目，連續(xù)三年處于實際污水處理量低于基本水量的情形，個別項目甚至連續(xù)三年實際污水處理量占基本水量的比例不超過25%。有關(guān)監(jiān)管部門因此特別要求該公司解釋這類項目是否存在政府違約的風(fēng)險，政府是否能按約及時支付污水處理費(fèi)或調(diào)整處理價格等。西部某縣級市工業(yè)園區(qū)投資建設(shè)5000t/d污水處理設(shè)施，基本水量為4000t，但實際進(jìn)水量不足1000t，要達(dá)到基本水量取決于未來能否有大體量項目入駐園區(qū)。如果園區(qū)招商滯后，一方面水量上不去，另一方面政府稅收不改善，項目持續(xù)性勢必成為棘手難題。從這些案例可以看出，最低需求風(fēng)險在實踐中一旦形成，很可能直接導(dǎo)致政府付費(fèi)風(fēng)險，甚至雙方無法談攏而面臨項目終止的局面。

二、最低需求風(fēng)險責(zé)任如何“擔(dān)”

目前大部分約定由政府承擔(dān)。以污水處理為例，該類PPP項目一般約定基本水量（保底水量），且約束對象主要是政府（如果沒有達(dá)到基本水量，政府按基本水量付費(fèi)，“照付不議”）。這種風(fēng)險通常為政府所承擔(dān)。很多污水處理項目都約定了在規(guī)定年限中（如運(yùn)營期開始的前三年），60%-80%不等的基本水量。通常，所在城市城鎮(zhèn)化水平越高、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平越高、項目所覆蓋的范圍越高，這一比例相反越低?；舅砍蔀閭鹘y(tǒng)污水處理企業(yè)的基本收入保障，一定程度上具有“旱澇保收”的特征。在這種機(jī)制下，通常還會約定在實際處理量超過設(shè)計規(guī)模時，政府對社會資本（或項目公司）的付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及付費(fèi)金額相應(yīng)調(diào)整機(jī)制。一般都認(rèn)為，PPP項目由社會資本負(fù)責(zé)具體實施，但頂層設(shè)計是地方政府做出的，因此包括項目規(guī)劃不合理、最低需求預(yù)測不準(zhǔn)確、配套設(shè)施不到位、出現(xiàn)競爭性項目等在內(nèi)的事項導(dǎo)致的風(fēng)險責(zé)任在于政府，相應(yīng)的風(fēng)險也應(yīng)由政府承擔(dān)。

現(xiàn)實出現(xiàn)此類風(fēng)險向社會資本轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。隨著PPP合作范圍不斷擴(kuò)大、模式持續(xù)創(chuàng)新、競爭逐漸加劇，最低需求風(fēng)險出現(xiàn)從政府向社會資本轉(zhuǎn)移的案例。比如污水處理項目中采取廠網(wǎng)一體化運(yùn)作時，廠網(wǎng)建設(shè)、運(yùn)營責(zé)任由社會資本方承擔(dān)，有些項目將污水進(jìn)水量大小視為與社會資本方管網(wǎng)建設(shè)范圍及質(zhì)量相關(guān)，因此不設(shè)保底水量，實際上最低需求風(fēng)險由社會資本方承擔(dān)。如中部某市污水處理PPP的法律文件明確規(guī)定，社會資本方提供的服務(wù)應(yīng)“符合城市總體規(guī)劃，滿足特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)日常需求，以及具備適度的儲備能力”。該政府允許合理的建設(shè)費(fèi)用計入固定成本，但日常經(jīng)營性付費(fèi)必須根據(jù)實際處理水量計算，即政府不進(jìn)行水量兜底。南部某市打包污水處理廠項目則是最新典型，受到各方關(guān)注。該項目不設(shè)保底水量，而是建立環(huán)境績效付費(fèi)機(jī)制，根據(jù)污水處理廠月平均進(jìn)水COD濃度，確定進(jìn)水濃度系數(shù)，對各廠進(jìn)水濃度進(jìn)行考核，并以此作為污水處理服務(wù)費(fèi)計算依據(jù)。

我們注意到，國內(nèi)有些水環(huán)境綜合治理PPP項目、黑臭水體治理PPP項目，里面包括污水處理廠、水體修復(fù)、景觀改造等內(nèi)容，特別是污水處理廠部分還涉及保底水量，但實際環(huán)境改善的績效不盡如人意，地方政府已有怨言，甚至作出要求限期改進(jìn)、否則延遲付費(fèi)或減少付費(fèi)的表態(tài)。同時，部分縣級城市實施的垃圾焚燒發(fā)電PPP項目“吃不飽”、污水處理PPP項目“曬太陽”的現(xiàn)象存在，也讓地方政府的付費(fèi)意愿出現(xiàn)降低跡象。2017年4月，南方另一城市海綿城市建設(shè)PPP試點項目也未設(shè)定保底水量，說明最低需求風(fēng)險并非不能轉(zhuǎn)移。

不過，風(fēng)險如何合理分配是PPP的核心。目前，業(yè)界已形成PPP風(fēng)險分配原則的共識，即“由對風(fēng)險最有控制力的一方承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險”、“承擔(dān)的風(fēng)險程度與所得回報相匹配”，以及“承擔(dān)的風(fēng)險要有上限”。在單體污水處理廠PPP項目上，政府對項目規(guī)劃有最高決策權(quán)限，更有能力規(guī)劃好和安排好水量，因此這類項目的最低需求風(fēng)險由政府承擔(dān)具有合理性。盲目把最低需求風(fēng)險轉(zhuǎn)移給社會資本方，在風(fēng)險和收益相匹配的原則下，社會資本方將要求獲得風(fēng)險增加相應(yīng)帶來的風(fēng)險溢價，最終導(dǎo)致政府長期支出增加，也不利于達(dá)成PPP長期運(yùn)營效率提高這一核心目標(biāo)。而在廠網(wǎng)一體化項目，風(fēng)險分配和付費(fèi)機(jī)制有兩種。其一是項目在形式上打包、但付費(fèi)拆分處理，即污水廠按單體項目水價及水量付費(fèi)（含基本水量），管網(wǎng)則采用“可用性付費(fèi)+績效服務(wù)費(fèi)”的方式付費(fèi)，整體上屬于需求風(fēng)險轉(zhuǎn)移的狹義特許經(jīng)營模式。其二是形式和實質(zhì)均達(dá)到一體化，即將考核指標(biāo)徹底改為污染物減排標(biāo)準(zhǔn)的效果支付模式，付費(fèi)與績效完全捆綁，不設(shè)保底水量。兩者相比較，政府和社會資本哪方更有能力承擔(dān)需求風(fēng)險、承擔(dān)此類風(fēng)險的一方相應(yīng)提出哪些要求、績效考核是否清晰易行都是需要考慮的因素。