北汽新能源：擬“借道”S*ST前鋒上市 作價288.5億元

A股市場的未股改公司S＊ST前鋒將脫胎換骨，同屬北京市國資委旗下的北汽新能源擬“借道”上市。

停牌已約500天的S＊ST前鋒今日推出重組草案，擬合計作價288．5億元，通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式向包括北汽集團在內(nèi)的共計36名交易對方購買其持有的北汽新能源100％股權，股份發(fā)行價格為37．66元／股，同時募集不超過20億元配套資金。記者注意到，截至2017年10月31日，北汽新能源100％股權評估值為288．5億元，較經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)164．63億元，增值率為75．24％。

重組方案顯示，本次重組為S＊ST前鋒實施股權分置改革的組成部分，包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金。具體來看，北汽新能源100％股權交易價格為288．5億元。其中，以資產(chǎn)置換方式向北汽集團支付的交易作價約為1．87億元，且S＊ST前鋒置出的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務由北汽集團指定四川新泰克承接。同時，公司擬向北汽集團及其他北汽新能源股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行價為37．66元／股，發(fā)行數(shù)量約為7．61億股。此外，公司擬向不超過十名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，投向北京新能源創(chuàng)新科技中心項目、北汽新能源C35DB車型項目、北汽新能源N60AB車型項目、北汽新能源N61AB車型項目。

記者注意到，作為北汽新能源股東的渤?；钊诋斎找矊＊ST前鋒收購事宜進行了公告。公告稱，渤海活塞與S＊ST前鋒及北汽新能源其他股東于1月22日共同簽署了《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，渤?；钊F(xiàn)持有北汽新能源2．08億股股份，所持股份的出售價格約為11．33億元。交易完成后，公司將獲得對應的S＊ST前鋒的股份數(shù)量約為3007．69萬股。

回查公告，北汽新能源入主S＊ST前鋒事宜也在意料之中。2017年12月26日，S＊ST前鋒公告稱，公司控股股東四川新泰克于12月25日收到首創(chuàng)資管和北汽集團通知，北京市國資委同意將首創(chuàng)資管直接持有的四川新泰克100％股權無償劃轉(zhuǎn)至北汽集團。劃轉(zhuǎn)完成后，北汽集團為S＊ST前鋒間接控股股東。彼時，S＊ST前鋒公告稱，上述股權劃轉(zhuǎn)經(jīng)批準實施完成后，北汽集團將繼續(xù)推進公司的股權分置改革工作，并籌劃由公司收購北汽集團下屬的北汽新能源等相關資產(chǎn)。

資料顯示，北汽新能源的經(jīng)營范圍為裝配新能源汽車動力模塊、生產(chǎn)電動乘用車、銷售新能源汽車充電設施、汽車等。北汽新能源前五大股東為北汽集團、北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司、北汽（廣州）汽車有限公司、蕪湖信石信冶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳井岡山新能源投資管理有限公司，持股比例分別為29．12％、9．44％、8．15％、6．98％、4．79％。財務數(shù)據(jù)顯示，北汽新能源2016年與2017年1月至10月分別實現(xiàn)營業(yè)收入93．72億元和73．77億元，實現(xiàn)凈利潤為1．28億元和5361．77萬元。

值得一提的是，S＊ST前鋒于今日同時披露了股改說明書。股改說明書顯示，本次股改包括非流通股股東向流通股股東送股、資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募資、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事宜。具體來看，除資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募資外，還包括非流通股東向流通股東每10股送4股的方式支付股改對價；送股及交易完成后，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。

公司表示，本次交易系S＊ST前鋒2018年度股改方案的組成部分，通過將北汽新能源100％股權注入S＊ST前鋒，有助于解決公司的股權分置問題，解決歷史遺留問題。交易完成后，公司將從主營房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，轉(zhuǎn)變?yōu)橐约冸妱有履茉闯擞密嚺c核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務為主營業(yè)務。由于本次重組前后公司實際控制人不變，仍是北京市國資委，因而本次重組不構成重組上市（借殼）。（來源：上海證券報·中國證券網(wǎng)）